Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 8 июля 2003 г. N Ф04/3116-422/А75-2003 В удовлетворении иска о признании недействительными решений внеочередных собраний акционеров обществ отказано, поскольку действия ответчиков по выкупу дробных акций, уменьшению уставных капиталов обществ путем погашения выкупленных дробных акций и внесению соответствующих изменений в их уставы законны, права истца не нарушены (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 8 июля 2003 г. N Ф04/3116-422/А75-2003
(извлечение)

Г. обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа с иском к открытому акционерному обществу "Нижневартовское газодобывающее предприятие" (далее ОАО "ННП") и открытому акционерному обществу "Самотлорнефтегаз" (далее ОАО "СНГ") о признании недействительными решений внеочередных собраний акционеров этих обществ от 14.01.2002 N 10 и N 12 в части погашения дробных акций, уменьшения размера уставного капитала, внесения изменений и их регистрация в уставах акционерных обществ, а также просил признать незаконным выкуп дробных акций и восстановить имущественные права путем внесения записи в реестр акционеров и возвратить ответчикам уплаченную ими на лицевой счет истца сумму.

Исковые требования мотивированы ссылками на статьи 12, 235 ГК РФ, статьи 14, 74 ФЗ "Об акционерных обществах" от 26.12.95 и те обстоятельства, что на основании решений акционеров этих двух акционерных обществ о консолидации акций и выпуске ценных бумаг большей номинальной стоимости, в реестрах данных обществ были проведены операции конвертации ценных бумаг, в результате которых количество акций у истца составило дробное число. Общества (ответчики) осуществили выкуп дробных акций истца путем перечисления денежных средств на его расчетный счет. Истец считает, что со стороны ответчиков грубо нарушены его имущественные права, так как фактически произведен выкуп дробной акций без согласия собственника, тогда как с января 2002 г. вступила в действие новая редакция статьи 74 ФЗ "Об акционерных обществах", которая исключила двойное толкование дробной акции как объекта гражданских прав и признана голосующей.

Ответчики в отзывах на иск указывали, что принадлежащие истцу акции были выкуплены акционерными обществами на основании действующего в тот период законодательства. Истец не оспаривает законность общих собраний акционеров ОАО "СНГ" и ОАО "ННП" от 24.10.2001, на которых было принято решение о консолидации акций и на основании которых на оспариваемых истцом собраниях акционеров принимались решения о внесении изменений в реестры ценных бумаг и учредительные документы этих акционерных обществ.

В то же время, с момента зачисления дробных акций на лицевой счет эмитента (декабрь 2001) в процессе их выкупа, истец утратил право собственности на данные акции и соответственно права, предоставляемые этими ценными бумагами, перешли к новому собственнику - эмитенту. Таким образом, внеочередными общими собраниями акционеров ОАО "СНГ" и ОАО "ННП" от 14.01.2002 права Г.Б.О. не могли быть нарушены, так как на данный момент он не являлся акционером данных обществ.

Решением от 20.12.2002 (судья М.Т.М.), оставленным без изменения постановлением от 11.03.2003 (Судьи К.А.В., К.Т.П., О.О.А.) в иске отказано.

Суд посчитал, что действия ответчиков по выкупу дробных акций, уменьшению уставных капиталов акционерных обществ путем погашения выкупленных дробных акций и внесению соответствующих изменений в их уставы законны, при этом права истца не нарушались. Г.Б.О. не был лишен своего имущества, дробные акции у него были выкуплены по рыночной стоимости в соответствии с действовавшим в то время Законом РФ "Об акционерных обществах".

В настоящей кассационной жалобе Г.Б.О. просит судебные акты отменить и принять новое решение.

По мнению заявителя, решения общих собраний от 14.01.2002 противоречили закону, так как действующая с января 2002 г. редакция статьи 25 ФЗ "Об акционерных обществах" наделяет дробные акции гражданской правоспособностью. Следовательно, без согласия истца у него были изъяты из собственности обыкновенные дробные акции.

Принявший участие в рассмотрении кассационной жалобы Г.Б.О. доводы жалобы поддержал и настаивал на отмене состоявшихся по настоящему делу решений арбитражного суда.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в соответствии со статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не установлено.

При рассмотрении возникшего между истцом и ответчиками спора Арбитражным судом Ханты-Мансийского автономного округа исследованы все обстоятельства по делу, им дана надлежащая правовая оценка и приняты правильные судебные решения.

Истец по настоящему делу являлся акционером двух акционерных обществ - ОАО "СНГ" и ОАО "ННП" и ему на праве собственности принадлежало по 85 обыкновенных и 279 привилегированных акций каждого общества.

Судом установлено, что 24.10.2001 на внеочередных собраниях акционеров ОАО "СНГ" и ОАО "ННП" (ответчики) акционерами были приняты решения о консолидации размещенных ранее акций этих обществ, разработан и утвержден порядок и условия консолидации размещенных акций и выкупа у акционеров дробных акций при образовании их в случае консолидации.

Внеочередные собрания акционеров проводились путем заочного голосования, в голосовании приняли участие соответственно 82,0816% и 85,0892% от общего количества голосов акционеров, 99,8184% и 99,8360% из которых проголосовали "за" по названной повестке собраний.

Поскольку размер акций, которыми в названных акционерных обществах владел истец, был недостаточен для конвертации в одну акцию нового выпуска, то в соответствии с утвержденным порядком выкупа образовавшегося у акционеров при консолидации дробного количества акций оба акционерные общества (ответчики) произвели выкуп их у истца, перечислив на его лицевой счет в срок до 10.12.2001 денежные суммы, составляющие рыночную стоимость этих акций.

По настоящему делу внеочередные собрания от 24.10.2001 Г.Б.О. (истцом) не оспариваются.

Спор между истцом и ответчиками возник в связи с тем, что на основании решений внеочередных собраний акционеров от 24.10.2001 ОАО "СНГ" и ОАО "ННП" провели 14.01.2002 дополнительно еще два внеочередных собрания, которые обжалуются истцом.

В протоколах N 10 и N 12 этих собраний акционеров отражены повестки дня, одним из пунктов которых являлись голосования по вопросу уменьшения уставных капиталов акционерных обществ в связи с выкупом у акционеров образовавшихся в результате консолидации дробных акций, их погашении и внесении изменений в Уставы ОАО.

Рассматривая возникший между сторонами спор, арбитражный суд правомерно указал на отсутствие оснований для признания внеочередных собраний акционеров ОАО "СНГ" и ОАО "ННП" от 14.01.2002 недействительными, поскольку они проведены в соответствии с требованиями ФЗ "Об акционерных обществах", действовавшего в редакции закона от 26.12.1995.

Применение положений названного закона продиктовано тем обстоятельством, что вопрос о консолидации акций и выкупе дробных акций у акционеров был решен ответчиками до вступления в силу новой редакции ФЗ "Об акционерных обществах", т.е. до 01.01.2002 и с января 2002 г. акционерными обществами рассматривались не вопросы консолидации акций, как утверждает истец в исковом заявлении, а вопросы внесения изменений в учредительные документы обоих ОАО.

Положения статьи 25 ФЗ об АО в редакции закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ, позволяющего размещение в уставном капитале общества дробного числа акций и их равное обращение наравне с целыми акциями, в данном случае не могут быть применимы, поскольку, как уже было отражено, решение о консолидации акций принято акционерными обществами - ответчиками до вступления нового закона в действие, выкуп акций также произведен ответчиками до этого момента и названные решения внеочередных собраний не оспорены истцом в установленном порядке.

Рассматривая заявленные истцом требования о признании недействительными внеочередных собраний акционеров ОАО "СНГ" и ОАО "ННП" от 14.01.2002, арбитражный суд в силу правил Арбитражного процессуального кодекса РФ не вправе был рассматривать не заявленные истцом требования и оценивать законность проведенных акционерами 24.10.2001 внеочередных собраний.

Таким образом, доводы кассационной жалобы о незаконности обжалуемых внеочередных собраний акционеров не подтвердились и по этой причине кассационная жалоба Г.Б.О. удовлетворению не подлежит.

Следует отметить, что при изготовлении определения от 10.06.2003 судом кассационной инстанции допущена опечатка в номере суда и вместо Ф04/3116-422/А75-2003, напечатано Ф04/3116-422/А75-2002. В соответствии со статьей 179 Арбитражного процессуального кодекса РФ допущенная судом ошибка подлежит исправлению.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 20 декабря 2002 г. и постановление от 11 марта 2003 г. по делу "А75-3973-Г/02-47-Г/03 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Допущенную в определении суда кассационной инстанции от 10.06.2003 ошибку в номере дела устранить. Считать дело N Ф04/3116-422/А75-2003.