Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 8 июля 2003 г. N Ф04/3167-484/А75-2003 Отказывая в удовлетворении требования об обязании совета директоров общества назначить дату и время проведения внеочередного общего собрания акционеров, суд исходил из того, что истец не являлся акционером общества, поскольку он не доказал, что на момент обращения с настоящим иском владел акциями и входил в число акционеров общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 8 июля 2003 г. N Ф04/3167-484/А75-2003
(извлечение)

А. обратился в суд общей юрисдикции с иском об обязании Совета директоров общества назначить дату и время проведения внеочередного общего собрания акционеров, а общество провести собрание акционеров в установленные сроки с целью восстановления прав истца как учредителя и представить выписку из реестра зарегистрированных акционеров. Исковые требования обоснованы правом на участие в управлении обществом, акционером которого он является на основании учредительного договора от мая 1997 года. В правовое обоснование ссылается на статьи 10, 44, 45, 55 ФЗ "Об акционерных обществах" и статью 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 7 Закона РФ "О введении в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" гражданское дело передано судом общей юрисдикции в арбитражный суд.

Решением от 10.01.2003 (судья М.) исковые требования оставлены без удовлетворения. Отказывая в удовлетворении иска, суд указал на то, что истец акционером общества не является, право на подачу иска не обосновано. При этом учредительный договор от мая 1997 г. признал ничтожной сделкой.

Постановлением апелляционной инстанции от 17.03.2003 решение отменено, принято новое решение об отказе в иске. Отменяя решение суда, апелляционная инстанция сослалась на необоснованность выводов суда о том, что истец не является акционером и отсутствия оснований для признания учредительного договора от мая 1997 г. ничтожным. Указала на то, что истец, как акционер доказал свое право на обращение с иском, однако, в связи с отсутствием в требовании о проведении внеочередного собрания акционеров повестки дня и отсутствием доказательств обращения истца с требованием о внесении его в реестр акционеров, в удовлетворении исковых требований отказала.

В кассационной жалобе ЗАО "АМК-ВИГАС" просит отменить постановление и оставить в силе решение суда первой инстанции. По мнению заявителя, постановление принято с нарушением норм материального права: статей 9, 10, 25 ФЗ "Об акционерных обществах", статьи 98 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 29, 42 ФЗ "О рынке ценных бумаг". Полагает, что выводы апелляционной инстанции о том, что истец, как акционер, доказал свое право на предъявление иска противоречат нормам материального права и не соответствуют материалам дела.

В судебном заседании представители ответчика поддержали доводы кассационной жалобы, обращая внимание суда на то, что доказательств, свидетельствующих о том, что он является акционером общества, А. суду не представил.

В отзыве на кассационную жалобу А. ссылается на то, что всем обстоятельствам дела судом апелляционной инстанции дана правильная правовая оценка. Просит постановление апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Изучив кассационную жалобу, проверив в порядке статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность судебных актов, заслушав представителей ответчика, кассационная инстанция считает постановление апелляционной инстанции подлежащим отмене, с оставлением в силе решения суда первой инстанции.

Из материалов дела следует, что 02.10.96 распоряжением главы администрации города Мегиона N 1323 ИЧП "АМК-ВИГАС было преобразовано в ЗАО "АМК-ВИГАС" и зарегистрирован его устав. Согласно решению о создании ЗАО "АМК-ВМГАС" и уставу общества, учредителем и акционером стал С.А.В.

Между С., А. и. Г. в мае 1997 года заключен учредительный договор, согласно которому 1 000 акций акционерного общества были перераспределены между названными лицами: по 333 акций на сумму 3 333 тыс. руб. за пакет акций А. и Г., и 334 акции на сумму 3 334 тыс. руб. - С.

А., обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, ссылается на то, что с момента создания общества он участия в проведении собраний общества не принимал, несмотря на то, что является акционером, владельцем 333 акций на сумму 3 333 деноминированных рублей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 55 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.95 N 208-ФЗ внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии общества, аудитора общества, а также акционеров, являющихся владельцами не менее чем 10 процентами голосующих акций общества на дату предъявления требования.

Следовательно, обращаясь с иском о понуждении Совета директоров акционерного общества принять решение о проведении внеочередного собрания, А. должен доказать то, что он является акционером.

Из смысла статьей 44 Федерального Закона "Об акционерных обществах" следует, что акционером общества являются юридические и физические лица, зарегистрированные в реестре акционеров, в котором указываются сведения о каждом зарегистрированном лице (акционере или номинальном держателе акций), количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица. Сведения, содержащиеся в реестре, и выписка из него подтверждают факт принадлежности конкретному лицу определенного количества акций.

Таким образом, реестр акционеров является одним из основных правовых документов общества. Внесение владельца акций в реестр акционера означает приобретение статуса акционера и связанных с ним прав.

В соответствии с требованиями указанного федерального закона, реестр акционеров общество может вести самостоятельно. Согласно реестру акционеров ЗАО "АМК-ВИГАС", единственным акционером общества является С.

Материалами дела подтверждено и судом установлено, что А. не включен в реестр акционеров ЗАО "АМК-ВИГАС".

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что А. не являлся акционером общества, поскольку истец не доказал, что на момент обращения с настоящим иском владел 333 акциями и входил в число акционеров ЗАО "АМК-ВИГАС".

Учитывая изложенное, постановление апелляционной инстанции, как принятое с неправильным применением норм материального права, подлежит отмене.

Суд первой инстанции в нарушение статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, давая оценку учредительному договору от мая 1997 года, вышел за пределы предъявленных исковых требований, однако данное нарушение не привело к принятию неправильного решения.

Расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат возмещению ответчику за счет истца в сумме 500 руб.00 коп.

Руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287, части 2 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление апелляционной инстанции от 17 марта 2003 года Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа по делу N А75-4256-Г/02-164-Г/03 отменить, оставить в силе решение суда от 10 января 2003 года.

Взыскать с Аркадия Анатольевича Архипова в пользу ЗАО "АМК-ВИГАС" 500 руб. - государственной пошлины.

Суду первой инстанции выдать исполнительный лист.

Выдать справку ЗАО "АМК-ВИГАС" на возврат из федерального бюджета 500 рублей государственной пошлины, излишне уплаченную по платежному поручению N 703 от 19.05.2003.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.