Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14 августа 2003 г. N Ф04/3867-560/А67-2003 Удовлетворяя иск о признании права собственности на обыкновенные акции общества и об обязании общества восстановить в реестре акционеров запись о принадлежности этих акций истцу, суд исходил из признания недействительным протокола собрания акционеров этого общества в части перераспределения акций (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 14 августа 2003 г. N Ф04/3867-560/А67-2003
(извлечение)

Открытое акционерное общество "Восточная нефтяная компания" (далее ВНК) обратилось в Арбитражный суд Томской области с иском к Открытым акционерным обществам "Томскгаз" (далее Томскгаз) и "Газпром" (далее Газпром) о признании права собственности на 45 001 обыкновенных акций ОАО "Томскгаз", полученные Газпромом от ВНК во исполнение протокола N 3 от 17.07.96, и просило обязать Томскгаз восстановить в реестре акционеров запись о принадлежности этих акций истцу посредством списания их с лицевого счета Газпрома и зачисления на лицевой счет ВНК.

Требования истца мотивированы ссылками на вступившее в законную силу решение арбитражного суда от 20.09.2001, принятое по делу N А67-4872/00 и признавшее недействительным протокол N 3 от 17.07.96 о перераспределении акций, и статьи 11, 12, 99 ГК РФ и статьи 2, 8 ФЗ "О рынке ценных бумаг".

Первый ответчик против заявленных требований не возражал.

Второй ответчик возражений по иску не представил.

Решением от 02.10.2002 (судья Б.), оставленным без изменения постановлением от 17.04.2003 (Судьи П., Б.Л.И., М.), Арбитражный суд Томской области требования истца признал обоснованными. Апелляционной инстанцией изменено решение суда первой инстанции в части прекращения производства по делу по требованию о признании права собственности на спорные акции и в этой части отказано в иске. В остальной части решение оставлено без изменения.

С настоящей кассационной жалобой на состоявшиеся по делу решения обратился Газпром (второй ответчик), который считает, что выводы арбитражного суда обеих инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и по этим основаниям обжалуемые судебные решения подлежат отмене. Кроме того, ответчик считает неправильным постановление апелляционной инстанции в части изменения решения суда и отказа в иске о признании права собственности на акции. Заявитель полагает, что названный вопрос был предметом судебного разбирательства по делу N А67-4872/00 и в этом случае суду следовало принять решение о прекращении производства по делу.

На кассационную жалобу поступили отзывы.

ОАО "Томскгаз" и ОАО "НК "Юкос" (правопреемник ОАО "ВНК") указывали на необоснованность доводов кассационной жалобы и считали, что оснований для отмены судебных актов арбитражного суда первой и апелляционной инстанции не имеется.

Принявший участие в рассмотрении кассационной жалобы представители Газпрома доводы жалобы поддержали и настаивали на незаконности решений Арбитражного суда Томской области по основаниям, указанным в жалобе.

Представитель ОАО "НК "Юкос" заявила ходатайство о процессуальной замене истца ОАО "ВНК" на его правопреемника ОАО "НК "Юкос" в связи с реорганизацией названных юридических лиц и подтвердила данное обстоятельство соответствующими документами.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса РФ судом кассационной инстанции производится замена истца ОАО "ВНК" на его правопреемника ОАО "НК "Юкос".

По существу кассационной жалобы представитель истца возражала, доводы жалобы считала необоснованными и не соответствующими фактическим обстоятельствам по делу и кроме того, указывала на исполнение обжалуемых решений арбитражного суда - внесение соответствующих записей в реестр акционеров ОАО "Томскгаз".

Законность принятых по настоящему делу решений проверена в соответствии со статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не установлено.

При рассмотрении возникшего между сторонами спора арбитражным судом обеих инстанций всесторонне и полно исследованы все обстоятельства по делу и представленные сторонами в обоснование своих доводов доказательства и им дана надлежащая правовая оценка.

Как установлено арбитражным судом, ОАО "Томскгаз" создано в январе 1995 г. тремя учредителями - ВНК, Томскнефть и Газпромом. Уставной капитал общества составлял 750 000 тыс. руб. и был разделен на 750 000 обыкновенных именных акций. Согласно учредительного договора от 13.01.95 на долю каждого учредителя приходилось соответственно 382 500 акций (51%), 172 500 акций (23%) и 195 000 акций (26%).

17.07.96 акционерами принято решение о перераспределении акций, что зафиксировано протоколом N 3, в результате чего ВНК передало Газпрому 45 001, после чего акции между акционерами ОАО "Томскгаз" распределились следующим образом: ОАО ВНК - 337499 акций или 45% уставного капитала, ОАО "Томскнефть" - 37500 акций или 5% и ОАО "Газпром" 375001 акций или 50%.

По заявлению ОАО ВНК Арбитражный суд Томской области в 2001 г. признал недействительным протокол собрания учредителей ОАО "Томскгаз" N 3 от 17.07.96 в части перераспределения акций этого акционерного общества (дело N А67-4872/00). Проверяя законность названного решения арбитражного суда, кассационная инстанция дополнительно приняла решение о применении последствий недействительности ничтожной сделки и обязала Газпром возвратить полученные от ВНК в количестве 45001 штук акции. Данное решение Арбитражного суда Томской области вступило в законную силу 29.01.2002 и сторонами не оспорены.

Поскольку данное решение арбитражного суда кассационной инстанции не исполнено, ВНК обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассматривая правомерность заявленных требований, арбитражный суд установил названные выше обстоятельства и указал на правомерность иска. При этом необходимости дополнительно исследовать правомерность исковых требований не имелось, поскольку все обстоятельства незаконной передачи ВНК спорных акций Газпрому установлены вступившим в законную силу решением арбитражного суда, принятым по другому делу (ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

При наличии установленного факта ничтожности сделки по передаче спорных акций ответчику и представлении истцом доказательств, что названные акции находятся на лицевом счете Газпрома, арбитражным судом принято правильное решение о восстановлении спорного количества акций на лицевом счете ВНК.

Оснований для переоценки этих выводов суда не имеется.

Суд апелляционной инстанции правомерно отклонил как необоснованную ссылку Газпрома на решения Арбитражного суда г. Москвы, поскольку вопрос о применении последствий ничтожной сделки, касающийся 45 001 обыкновенных акций, переданных по ничтожной сделке Газпрому, был рассмотрен Федеральным арбитражным судом Западно-Сибирского округа 29.01.2002, которое вступило в законную силу и не пересмотрено в порядке надзора.

В то же время следует отметить, что решением Арбитражного суда г. Москвы от 17.06.2002 также применены последствия недействительности сделки по перераспределению спорных акций. И хотя постановлением апелляционной инстанции от 25.10.2002, на которое ссылается Газпром, это решение арбитражного суда отменено, однако нового решения суда апелляционной инстанции по вопросу о применении последствий недействительности сделки в резолютивной части постановления не содержится, что указывает на необоснованность доводов кассатора о наличии вступившего в законную силу решения Арбитражного суда г. Москвы об отказе в применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Кроме того, следует отметить, что при наличии таких возражений, Газпром в соответствии с правилами Арбитражного процессуального кодекса РФ, должен был заявить об этом в суде первой инстанции, однако на стадии рассмотрения возникшего между сторонами спора в суде первой инстанции возражений, как и отзыва на иск, со стороны этого ответчика не поступало, что свидетельствует о недобросовестном пользовании вторым ответчиком предоставленными ему статьей 41 процессуальными правами и обязанностями.

В то же время в ходе рассмотрения возникшего между сторонами спора ОАО "Томскгаз" представило арбитражному суду, в т.ч. и в суд кассационной инстанции, подлинный реестр акционеров этого акционерного общества и выписку из лицевого счета, из которых видно, что и на день предъявления настоящего иска, и на день принятия решения арбитражным судом первой инстанции на лицевом счете ОАО "Газпром" находилось 375001 акций ОАО "Томскгаз", т.е. именно то количество акций, которое имело место после их перераспределения в ходе совершения спорной сделки по передаче ВНК 45001 акции Газпрому.

Названное обстоятельство опровергает доводы ответчика о невозможности применения последствий недействительности ничтожной сделки по передаче акций Газпрому и осуществлении соответствующей записи в реестре акционеров ОАО "Томскгаз" в связи с их продажей ответчиком трем физическим лицам.

Что касается ссылки ответчика на незаконность постановления апелляционной инстанции в части изменения решения арбитражного суда, то она не основана на правильном применении норм процессуального права.

По делу N А67-4872/00 и настоящему делу предмет и основание исковых требований различны, на что правомерно указал суд апелляционной инстанции. В первом случае по требованию ВНК рассматривался вопрос о недействительности ничтожной сделки и применении последствий ее недействительности, а во втором случае (т.е. по настоящему делу) ВНК заявлены требования о признании права собственности на спорные акции и внесении соответствующей записи в реестр акционеров, что не одно и то же.

Таким образом, доводы кассационной жалобы о незаконности состоявшихся по настоящему делу решений не нашли своего подтверждения, что является основанием для отказа в удовлетворении жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 2 октября 2002 г. и постановление от 17 апреля 2003 г. по делу N А67-5702/02 Арбитражного суда Томской области оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.