Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22 сентября 2003 г. N Ф04/4767-877/А70-2003, N Ф04/4767-878/А70-2003 Удовлетворяя требование о признании недействительным свидетельства о внесении записи в государственный реестр юридических лиц, суд исходил из того, что нарушен порядок ликвидации общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 22 сентября 2003 г. N Ф04/4767-877/А70-2003, N Ф04/4767-878/А70-2003
(извлечение)

Заявитель обратился с заявлением к Инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам (далее - ИМНС РФ) по г. Тюмени N 3 о признании недействительными свидетельства о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц серии 72 N 000122607 от 01.10.2002 и записи от 01.10.2002 в Едином государственном реестре юридических лиц о государственной регистрации юридического лица в связи с ликвидацией ООО "ПТК" за государственным регистрационным номером 2027200797732. Заявитель полагает, что обжалуемые ненормативные акты подлежат признанию недействительными по основаниям, изложенным в заявлении, и дополнениях к нему.

Определением суда от 29.04.2003 к участию в деле в качестве третьего лица на стороне ответчика, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Производственно-технический комбинат" (далее - ООО "ПТК") в лице председателя ликвидационной комиссии Д.

Решением от 19.06.2003 Арбитражного суда Тюменской области заявленные требования удовлетворены: признано недействительным свидетельство о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц серии 72 N 000122607 от 01.10.2002; признана недействительной запись от 01.10.2002 в Едином государственном реестре юридических лиц о государственной регистрации юридического лица в связи с ликвидацией ООО "ПТК" за государственным регистрационным номером 2027200797732.

Постановлением апелляционной инстанции от 31.07.2003 того же суда решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ИМНС РФ N 3 по г. Тюмени и в кассационной жалобе и дополнениях к кассационной жалобе Д. просят принятые по делу судебные акты отменить, заявление оставить без рассмотрения. Заявители жалоб полагают, что оснований для обращения в суд с требованием о признании ликвидации незаконной законом не предусмотрено; в действующем законодательстве отсутствует норма права, которой предусматривается возможность восстановления правоспособности ликвидированного юридического лица; исковое заявление подано лицом, не имеющим права его подписывать; суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайств о пропуске истцом процессуального срока на подачу заявления, дал неверную оценку обстоятельствам дела. Дополнения к кассационной жалобе ИМНС РФ N 3 по г. Тюмени судом кассационной инстанции не принимаются, как подписанные лицом, чьи полномочия на подписание документа, не подтверждены. В судебном заседании представители поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе и дополнениях к кассационной жалобе.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены. В судебном заседании конкурсный управляющий Ш. просил оставить судебные акты без изменения, как законные и обоснованные.

Кассационная инстанция в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из материалов дела, в соответствии с Уставом ООО "ПТК", зарегистрированного Председателем Регистрационной Палаты г. Тюмени N 1197 от 18.10.1999 закрытое акционерное общество "Тюменский авторемонтный завод" (далее - ЗАО "ТАРЗ") является единственным участником ООО "ПТК".

17.04.2002 на заседании Совета Директоров ЗАО "ТАРЗ" было принято решение о ликвидации ООО "ПТК".

28.06.2002 ЗАО "ТАРЗ" в лице председателя ликвидационной комиссии обратилось в суд с заявлением о признании ЗАО "ТАРЗ" несостоятельным (банкротом).

08.07.2002 в соответствии с протоколом N 6 заседания Совета Директоров ЗАО "ТАРЗ" был утвержден промежуточный бухгалтерский баланс ООО "ПТК".

30.07.2002 решением суда по делу N А-70-276/3-02 было признано несостоятельным (банкротом) ЗАО "Тюменский авторемонтный завод", конкурсным управляющим был назначен Ш.

08.08.2002 в соответствии с протоколом N 7 заседания Совета Директоров ЗАО "ТАРЗ" был утвержден ликвидационный бухгалтерский баланс ООО "ПТК".

01.10.2002 ИМНС РФ N 3 по г. Тюмени было принято решение N 3095 о регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по решению участников общества.

01.10.2002 ИМНС РФ N 3 по г. Тюмени было выдано свидетельство о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц серии 72 N 000122607 от 01.10.2002 и сделана запись в Едином государственном реестре юридических лиц о государственной регистрации юридического лица в связи с ликвидацией ООО "ПТК" за государственным регистрационным номером 2027200797732.

28.03.2003 ЗАО "ТАРЗ" в лице конкурсного управляющего Ш. обратилось с настоящим заявлением.

Кассационная инстанция полагает, что суд правильно и полно установил фактические обстоятельства дела, отношениям сторон дал надлежащую правовую оценку, применил нормы материального права, подлежащие применению, и не допустил нарушений процессуального закона.

Судом сделан правильный и мотивированный вывод о том, что нарушение порядка ликвидации ООО "ПТК", единственным учредителем которого являлось ЗАО "ТАРЗ", лишило конкурсного управляющего, как единственного законного органа управления, возможности контролировать соблюдение имущественных интересов ЗАО "ТАРЗ" при ликвидации ООО "ПТК", в силу чего конкурсный управляющий имел право на обращение в суд с соответствующим заявлением.

Кассационная инстанция соглашается с выводом суда, связанным с установлением даты, когда конкурсному управляющему стало известно о нарушениях порядка ликвидации ООО "ПТК", а также с тем, что при ликвидации ООО ПТК" был нарушен п. 5 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, как основанных на материалах дела и нормах права.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 19.06.2003 и постановление апелляционной инстанции от 31.07.2003 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А-70-2013/20-2003 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.