Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 8 октября 2003 г. N Ф04/5190-960/А70-2003 Суд отказал в удовлетворении требования о признании учредительных документов общества недействительными, поскольку является доказанным факт волеизъявления заявителя на создание общества, следовательно, обжалуемые им устав и учредительный договор не нарушают его права и законные интересы (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 8 октября 2003 г. N Ф04/5190-960/А70-2003
(извлечение)

Ф. обратился в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением к ООО "Ахилл", с участием третьего лица Инспекции Министерства РФ по налогам и сборам N 3 по г. Тюмени (далее ИМНС РФ N 3 по г. Тюмени) о признании недействительными учредительных документов ООО "Ахилл" (устава и учредительного договора) в части участия Ф. в учреждении ООО "Ахилл".

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 1 июля 2003 года (судья Т.) в соответствии со статьями 153, 160, 183 Гражданского кодекса РФ в удовлетворении заявленных требований отказано.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе заявитель просит решение суда как принятое с нарушением норм материального и процессуального права отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

По мнению заявителя жалобы, суд первой инстанции не применил статью 51 Гражданского кодекса РФ, не дал оценки: решению Арбитражного суда Тюменской области от 10 мая 2000 года, о ликвидации ООО "Ахилл" и возложению обязанностей по его ликвидации на участников общества, исполнительному листу N 025342, постановлению о возбуждении исполнительного производства от 10 июля 2000 года.

В нарушение требований статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик и третье лицо отзывы на кассационную жалобу не представили.

Проверив материалы дела в порядке статей 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения лица, участвующего в деле, кассационная инстанция не находит оснований для отмены решения суда.

Как видно из материалов дела, распоряжением администрации Центрального района г. Тюмени N 96 от 23.02.96. было зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью "Ахилл" на основании заявления от 23.01.96., подписанного учредителями. Заявитель Ф. обжалует учредительные документы ООО "Ахилл" (устав и учредительный договор), мотивируя свои требования тем, что данные документы не были им, как учредителем, подписаны, в связи с чем, по его мнению, в силу требований статьи 52, 89 Гражданского кодекса Российской Федерации являются недействительными.

В силу требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, обязано доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исходя из положений данной нормы, при этом исследовав имеющиеся в деле доказательства и дав им в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации надлежащую оценку, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что заявитель не доказал, что обжалуемые им Устав и учредительный договор ООО "Ахилл" в части его участия в обществе, нарушают его права и интересы, приняты без выражения его воли.

Так, судом указано, что в материалах дела имеется доверенность, выданная Ф. на имя Н. и зарегистрированная в реестре за N 140 от 25.01.1996 года нотариусом Г., с правом регистрации общества и подписанием сопутствующих документов, а также заявление о регистрации общества (Почерковедческой экспертизой установлено собственноручное исполнение подписи Ф.).

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из относимости указанных документов к рассматриваемым требованиям. В соответствии с положениями статей 153, 160, 183 Гражданского кодекса РФ учредительный договор подпадает под определение гражданско-правовой сделки, заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Суд первой инстанции, проанализировав действия, последовавшие после момента принятия учредительных документов, сделал верный вывод о наличии одобрения сделки участником ООО "Ахилл" Ф. и, как правильно указано судом, утверждение устава общества является производным от заключения учредительного договора, в связи с чем устав ООО "Ахилл" по вышеуказанным причинам не может быть признан недействительным в оспариваемой заявителем части.

В соответствии с частью 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица. Как усматривается из материалов дела, решением Арбитражного суда Тюменской области от 10.05.2000. по делу N А70-4336/27-00 обязанности по осуществлению ликвидации ООО "Ахилл" возложены на его учредителей: Н. и Ф.

Учитывая то, что материалами дела доказано волеизъявление заявителя на создание ООО "Ахилл", кассационная инстанция считает обоснованными выводы суда первой инстанции о том, что заявитель не доказал, что обжалуемые им устав и учредительный договор общества нарушают его права и законные интересы.

Ссылку заявителя жалобы на неприменение в данном случае судом положений статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации следует признать несостоятельной, поскольку в качестве оснований исковых требований заявитель на данную норму не ссылался.

Нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права кассационной инстанцией не установлено, в связи с чем доводы заявителя жалобы подлежат отклонению.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Тюменской области от 01.07.03 г. по делу N А-70-4446/3-2002 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.