Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16 января 2007 г. N Ф04-7918/2006(28808-А81-16) Отказывая в удовлетворении иска о понуждении к исполнению обязательства по оплате доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, суд исходил из того, что у ответчика отсутствовали полномочия на заключение от имени общества предварительного договора на приобретение спорной доли, а доказательства одобрения спорной сделки отсутствуют (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 16 января 2007 г. N Ф04-7918/2006(28808-А81-16)
(извлечение)

Р. обратился в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с иском к К. о понуждении к исполнению обязательства по оплате 12% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Тройка" по цене 34960000 руб.

В обоснование заявленных требований истец сослался на ненадлежащее исполнение ответчиком принятых на себя обязательств по соглашению от 14.11.2002.

К участию в деле в качестве ответчиков привлечены, общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Соробан", некоммерческая организация (НО) "Региональный фонд развития Ямала", общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Алиот", П., С., в качестве третьего лица привлечено общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Тройка".

До принятия решения истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования и просил суд обязать ответчиков исполнить обязательства по выкупу доли в уставном капитале ООО "Тройка" в размере 12% по цене 34960000 руб., а также отказался от иска в отношении П. и С.

Решением, оставленным в силе постановлением апелляционной инстанции, в удовлетворении иска отказано. Производство по делу в отношении П. и С. прекращено в связи с отказом истца от иска, в ошошении К. в связи с неподведомственностью.

Отказывая в удовлетворении иска, суд исходил из того, что у К. отсутствовали полномочия на заключение от имени ООО "Соробан" и ООО "Алиот" предварительного договора на приобретение доли в уставном капитале ООО "Тройка"; доказательства одобрения сделки отсутствуют. К., являясь единоличным исполнительным органом НО "Региональный фонд развития Ямала", при заключении соглашения от 14.11.2002 превысил полномочия, установленные ФЗ "О некоммерческих организациях" и уставом фонда. Соглашение от 14.11.2002 в части заключенной от имени НО "Региональный фонд развития Ямала" является ничтожным в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в остальной части в соответствии с пунктом 1 статьи 183 Кодекса считается заключенным от имени и в интересах К.

В кассационной жалобе Р. просил решение и постановление апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение.

По мнению заявителя, является необоснованным вывод апелляционной инстанции о ничтожности соглашения от 14.11.2002, поскольку отсутствуют указания на наименование закона, номер и дату его принятия, на то, какие полномочия превышены и для какого органа юридического лица они обязательны. Превышение полномочий не было допущено, судом установлено, что решение об участии в ООО "Тройка" принималось.

Считает, что судом неправильно квалифицирована сделка, заключенная между истцом и НО "Региональный фонд развития Ямала": применена статья 429 Гражданского кодекса Российской Федерации, не подлежащая применению, тогда как данный договор регулируется пунктом 4 статьи 454 и статьей 489 Гражданского кодекса Российской Федерации; неправильно применены нормы ФЗ "О некоммерческих организациях"; суд необоснованно признал соглашение недействительным.

Ответчики и третье лицо отзывы на кассационную жалобу не представили.

Представитель К. представил объяснения на кассационную жалобу, которые он огласил в судебном заседании в своем выступлении: объяснения по ходатайству представителя К. были приобщены к материалам дела.

В судебном заседании представители К. и НО "Региональный фонд развития Ямала" просили судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения, полагая правильными выводы суда обо всех обстоятельствах дела, считают, что суд правильно применил к правоотношениям сторон статью 489 Гражданского кодекса Российской Федерации и статью 29 ФЗ "О некоммерческих организациях".

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что судебные акты не подлежат отмене по следующим основаниям.

Как видно по материалам дела и установлено судом. Р., представляющий ООО "Тройка" (владелец), и К., действующий от имени ООО "Соробан", НО "Региональный фонд развития Ямала", ООО "Ямалнефть" (в настоящее время - ООО "Алиот"), П., С., на основании доверенностей и устава (покупатель) заключили соглашение от 14.11.2002.

По условиям указанного соглашения, владелец обеспечивает продажу покупателю 75% доли в ООО "Тройка" по цене 40 млн. руб. При этом стороны договорились, что порядок и сроки осуществления сделок по купли-продаже долей Стороны реализуют в течение согласованного Сторонами срока.

Стоихмость долей в отдельности могут быть различными в зависимости от предложения покупателя, однако суммарная стоимость 75% всех долей должна быть равна 40 млн. руб.

По договору купли-продажи доли общества от 25.12.2002 Р. продал ООО "Соробон" 51% доли в уставном капитале ООО "Тройка" за 500000 руб., по договору купли-продажи доли общества N 3-ЦБ от 14.05.2003 Р. продал НО "Региональный фонд развития Ямала" 12% доли в уставном капитале ООО "Тройка" за 4560000 руб.

Поскольку обязательства по соглашению от 14.11.2002 исполнены не полностью, истец обратился с иском в арбитражный суд.

Заявитель не оспаривает выводы суда о том, что договор купли-продажи от 25.12.2002 Р. заключил с ООО "Соробон" не во исполнение соглашения от 14.11.2002, и, то, что К. не имел полномочий на заключение сделок но соглашению от 14.11.2002 от имени ООО "Соробан".

Таким образом, ООО "Соробан" продано 50% доли, НО "Региональный фонд развития Ямала" продано 12% доли.

На оставшуюся часть доли 12% в уставном капитале ООО "Тройка" основной договор купли - продажи с НО "Региональный фонд развития Ямала" не был заключен.

Истец в кассационной жалобе оспаривает выводы суда о том, что К., являясь президентом НО "Региональный фонд развития Ямала", не имел полномочий на заключение соглашения от 14.11.2002, то есть сделка является недействительной, а также выводы суда о том, что соглашение является предварительным договором.

Согласно статье 429 Гражданского кодекса Российской Федерации по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также другие существенные условия основного договора.

В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор.

Арбитражный суд при толковании договора пришел к обоснованному выводу о том. что соглашение от 14.11.2002 является предварительным договором, так как содержит условие о заключении договоров купли-продажи через определенный срок.

Обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

Суд кассационной инстанции также считает, что выводы суда об отсутствии полномочий у К. на заключение соглашения основаны на нормах статьи 29 ФЗ "О некоммерческих организациях".

Заявитель в кассационной жалобе привел доводы, аналогичные доводам, которые он приводил в суде, они были предметом рассмотрения суда, и при оценке данных доводов судом не были нарушены нормы материального права и нормы процессуального права.

В связи с вышеизложенным, суд кассационной инстанции считает, что нет оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебных актов.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине но кассационной жалобе относятся на заявителя кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 24.04.2006 и постановление апелляционной инстанции от 31.07.2006 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу N А81-6246/05 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.