Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25 января 2007 г. N Ф04-8598/2006(29698-А70-16) Отказывая в признании недействительными кредитных договоров, суд исходил из того, что при заключении оспариваемых договоров права и законные интересы заявителя как акционера не нарушены, а также указал, что заявителем пропущен срок исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 25 января 2007 г. N Ф04-8598/2006(29698-А70-16)
(извлечение)

М. обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском к открытому акционерному обществу (ОАО) "Большевика, акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации (открытое акционерное общество) в лице Нижнетавдинского отделения N 1656 (далее - Сбербанк России) о признании недействительными кредитных договоров от 13.08.2002 N 39, от 14.11.2003 N 26, от 26.10.2004 N 26 и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ОАО "Большевик" в пользу Сбербанка России общей суммы 11200000 руб. и взыскании с Сбербанка России в пользу ОАО "Большевик" общей суммы 4945128 руб. 85 коп.

В обоснование заявленных требований (уточненных в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) истец сослался на то, что оспариваемые договоры заключены с нарушением требований статей 78, 79 ФЗ "Об акционерных обществах" и пунктов 6.5.18, 7.3.15 устава ОАО "Большевик", предусматривающих особый порядок принятия решений о заключении сделок подобного рода.

Решением, оставленным в силе постановлением апелляционной инстанции, в удовлетворении иска отказано.

Суд пришел к выводу, что заключение кредитного договора от 26.10.2004 N 26 было одобрено советом директоров. Договор от 14.11.2003 N 26 заключен с превышением полномочий со стороны ОАО "Большевик", однако истцом не представлено доказательств того, что при заключении сделок в адрес Сбербанка России были представлены изменения устава, устанавливающие особую процедуру заключения кредитных сделок. К требованиям о признании недействительными договоров от 13.08.2002 N 39 и от 14.11.2003 N 26 и применении последствий их недействительности суд применил срок исковой давности. Суд отклонил довод истца о том, что заключение оспариваемых сделок повлекло банкротство ОАО "Большевик"; сделал вывод о том, что требования истца не отвечают признакам реституции.

В кассационной жалобе М. просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить и принять новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить.

По мнению заявителя, суд неправильно применил нормы материального права, а именно: неправильно истолковал пункт 2 статьи 79 и пункт 1 статьи 78 ФЗ "Об акционерных обществах", считая, что единогласие совета директоров, это принятие соответствующего решения единогласно всеми принимавшими участие в заседании данного совета его членами, не всеми избранными членами совета, кроме выбывших членов совета; неправильно истолковал статью 174 Гражданского кодекса Российской Федерации; не применил закон, подлежащий применению: пункт 6 статьи 79 ФЗ "Об акционерных обществах" и пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заявитель считает, что материалы дела подтверждают, что годичный срок исковой давности не истек на момент предъявления иска. Иначе как, ознакомившись с содержанием оспариваемых договоров, истец не мог узнать об указанных обстоятельствах. Доказательств такого ознакомления, свидетельствующих о пропуске соответствующего срока исковой давности, в материалах дела нет. Истец не мог и не должен был узнать об указанных обстоятельствах, принимая участие в утверждении на годовых общих собраниях годовой бухгалтерской отчетности, в этой отчетности нет ссылок на сделки. Суд не дал оценку письму ОАО "Большевик" от июня 2005.

Заявитель оспаривает вывод суда о том, что истец не доказал нарушение оспариваемыми сделками его прав и законных интересов, полагая, что суд допустил несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела. Считает, что совершение оспариваемых сделок стало одной из причин появления у ОАО "Большевик" признаков банкротства.

В судебном заседании представитель заявителя просил решение и постановление апелляционной инстанции отменить и принять новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить.

Привел доводы, аналогичные доводам, изложенным в кассационной жалобе.

Ответчик Сбербанк России представил отзыв на кассационную жалобу, в котором просил судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения, полагая правильными выводы суда об обстоятельствах дела.

В судебном заседании представитель Сбербанка России просил судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что судебные акты не подлежат отмене по следующим основаниям.

Как видно по материалам дела и установлено судом, Сбербанком России (кредитор) и ОАО "Большевик" (заемщик) заключен кредитный договор от 13.08.2002 N 39, по условиям которого заемщику предоставляется кредит в сумме 7000000 руб. для финансирования затрат по реконструкции (приобретение зерноуборочных комбайнов "Дон") на срок до 11.08.2005 по 21% годовых. В обеспечение исполнения обязательств заключен договор залога товаров в обороте от 13.08.2002 N 39/1 и от 13.03.2004 N 39/2.

14.11.2003 между Сбербанком России (кредитор) и ОАО "Большевик" (заемщик) заключен кредитный договор N 26, согласно которому заемщику предоставлен кредит в сумме 2100000 руб. для приобретения ГСМ и сельскохозяйственной техники на срок до 12.11.2004 по 17% годовых. Дополнительным соглашением кредитный договор пролонгирован до 11.11.2005 по 18% годовых. В обеспечение исполнения обязательства заключены договоры залога от 14.11.2003 и 12.11.2004 N N 26/1.

Сбербанком России (кредитор) и ОАО "Большевик" (заемщик) заключен кредитный договор от 26.10.2004 N 26, по условиям которого заемщику предоставлен кредит в сумме 2100000 руб. для приобретения ГСМ в срок до 25.10.2005 по 16% годовых. В обеспечение исполнения обязательств заключены договоры залога товаров в обороте от 26.10.2004 N 26/2 и N 26/3.

Ссылаясь на то, что на момент заключения кредитных договоров устав ОАО "Большевик" содержал особые требования к процедуре принятия решений о заключении крупных сделок и кредитных договоров, истец обратился с иском в арбитражный суд.

Сделка, в отношении которой предъявляется требование о недействительности на основании пункта 6 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", является оспоримой в силу статей 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно части 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год и начинает течь со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с названной нормой закона арбитражный суд правомерно при определении начала течения срока исковой давности по договорам от 13.08.2002 N 39 и от 14.11.2003 N 26 исходил из того, что М. в силу принципа разумности и добросовестности при реализации своих прав как акционера должен был узнать о факте заключения кредитных договоров от 13.08.2002 N 39 и от 14.11.2003 N 26 на годовых общих собраниях акционеров общества, в которых он принимал участие и утверждал бухгалтерскую отчетность, соответственно 12.04.2003 и 15.04.2004. поэтому суд обоснованно признал пропущенным срок исковой давности для оспаривания вышеназванных договоров.

На основании изложенного суд кассационной инстанции считает, что судом первой инстанции вывод о пропуске истцом срока исковой давности сделан обоснованно.

В соответствии с пунктом 6 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупная сделка, заключенная с нарушением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску акционера.

Реализация данного права акционера возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права и охраняемые законом интересы акционера общества и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

По смыслу указанной нормы способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Согласно подпункту 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Статья 4 названного Кодекса предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Как правильно указал суд, истец не доказал, что при совершении данных сделок были нарушены права и законные интересы истца.

В связи с вышеизложенным, суд кассационной инстанции считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, суд правильно применил нормы материального права, подлежащие применению, поэтому судебные акты не подлежит отмене.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным

основанием для отмены судебных актов, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

Заявитель в кассационной жалобе привел доводы, аналогичные доводам, которые он приводил в суде первой и апелляционной инстанций, они были предметом рассмотрения суда, и при оценке данных доводов судом не были нарушены нормы материального права и нормы процессуального права.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе относятся на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 05.07.2006 и постановление апелляционной инстанции от 18.09.2006 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-1195/32-06 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.