Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13 февраля 2007 г. N Ф04-9341/2006(30568-А75-13) Суд отказал в удовлетворении требования о признании недействительным договора подряда, поскольку истец не доказал ущемление спорной сделкой своих прав и одобрение соответствующим лицом оспариваемой крупной сделки влечет отказ в удовлетворении иска (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 13 февраля 2007 г. N Ф04-9341/2006(30568-А75-13)
(извлечение)

ООО "Даниловский" обратилось с иском к закрытому акционерному обществу "Случ" о признании недействительным договора подряда от 15.03.2004, заключенного сторонами.

Требования истца мотивированы тем, что договор подряда от 15.03.2004 является крупной сделкой и в соответствии с пунктом 3 статьи 46 Федерального закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение о совершении обществом крупной сделки принимается общим собранием участников. Такого решения общим собранием участников не принималось, в связи с чем сделка является недействительной, так как совершена в нарушение статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Решением от 08.09.2006 (судья: Л.) исковые требования удовлетворены.

Постановлением апелляционной инстанции от 14.11.2006 решение отменено, в иске отказано.

Апелляционная инстанция пришла к выводу, что оспариваемая сделка направлена на увеличение потребительской ценности имущества истца и не влечет отчуждение имущества последнего. Отметила, что договор заключен в рамках обычной хозяйственной деятельности.

Кроме того, из материалов дела следует, что сделка одобрялась единственным учредителем (приказы N 16 от 02.03.2004, N 70 от 15.01.2005) и не была направлена на ущемление прав истца.

ООО "Даниловский" не согласно с вынесенным постановлением. Считает, что суд неправильно применил статью 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Несостоятельным находит вывод апелляционной инстанции о том, что сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Считает необоснованным вывод апелляционной инстанции об одобрении учредителем заключенной сделки.

На основании изложенного просит постановление отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции.

Ответчик постановление находит законным и обоснованным.

Изучив материалы дела и рассмотрев доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из материалов дела, между истцом и ответчиком был заключен договор подряда от 15.03.2004. По условиям договора (п. 1.1) ответчик обязался выполнить работы по реконструкции магазина "Даниловский". Пунктом 2.1 договора установлено, что стоимость работ определяется проектно-сметной документацией и составляет 11 793 150 руб.

Материалами дело подтверждено, что договор подряда со стороны истца был подписан К., которая на момент заключения договора являлась директором ООО "Даниловский", что следует из решений общего собрания участников от 02.10.2002 и от 22.11.2004. На момент заключения договора единственным учредителем ООО "Даниловский" являлась Т.

Суд первой инстанции, проанализировав бухгалтерский баланс истца на 01.01.2004 и установив стоимость его активов в сумме 6859000 руб., при том что цена договора подряда составляла 11793150 руб., сделал вывод о том, что сторонами была совершена крупная сделка при отсутствии решения общего собрания участников истца и, сославшись на статью 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью заявленные требования удовлетворил, признав договор подряда от 15.03.2004 недействительным.

Статья 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью называет крупной сделку, связанную с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества. По оспариваемой сделке заказчик приобретает в собственность результат работ, поэтому данный договор следует рассматривать как направленный на приобретение имущества. Следовательно, несостоятельным является вывод апелляционной инстанции о том, что оспариваемый договор не подпадает под категорию сделок, перечисленных в статье 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Не подтвержденным соответствующими доводами и материалами дела является вывод апелляционной инстанции о том, что сделка заключена истцом в процессе обычной хозяйственной деятельности (пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). В деле не имеется доказательств того, что указанная деятельность является обычной для ООО "Даниловский", осуществляемой им на постоянной основе.

Вместе с тем кассационная инстанция не находит оснований для отмены постановления суда исходя из следующего.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации к способам защиты гражданских прав относятся признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Обращаясь с данным иском, истец обязан подтвердить нарушение оспариваемой сделкой своих прав и законных интересов (статья 4 Арбитражного процессуального кодекса). ООО "Даниловский" не указало, какие его права и законные интересы были нарушены при заключении данной сделки.

Из решения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа от 22.12.2005 по делу N А75-10824/2005 следует, что ответчиком обязательства по договору исполнены - подрядные работы были выполнены на сумму 12045974 руб. Поскольку ООО "Даниловский" работы в полном объеме не оплатило, суд взыскал с него долг в размере 7 896 974,78 руб. и неустойку в сумме 2 692 866,77 руб.

Суд апелляционной инстанции правильно указал на отсутствие в деле документов, подтверждающих ущемление сделкой в данном случае прав истца.

Из имеющихся приказов руководителей общества N 16 от 02.03.2004 и N 70 от 15.01.2005 действительно нельзя сделать вывод об одобрении учредителем Т. спорной сделки. Однако при рассмотрении вопроса об одобрении сделки необходимо учитывать и то, что здание магазина, реконструируемое ответчиком, являлось единственным недвижимым имуществом истца. Доходы от сдачи в аренду магазина, как утверждает истец, являлись основным источником дохода общества. При таких обстоятельствах единственный учредитель общества "Даниловский" не мог не знать о проводимой реконструкции магазина, о заключенном договоре подряда и его условиях. Косвенно упомянутые приказы подтверждают это.

В соответствии с пунктом 20 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" одобрение соответствующим лицом оспариваемой крупной сделки влечет отказ в удовлетворении иска.

При изложенных обстоятельствах отказ апелляционной инстанции в удовлетворении иска является законным и обоснованным. Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены постановления суда.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

постановление Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа от 14.11.2006 по делу N А75-5196/2006 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Даниловский" в доход федерального бюджета 1000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.