Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13 февраля 2007 г. N Ф04-104/2007(30991-А03-16) Отказывая в удовлетворении требования о признании недействительной сделки по отчуждению склада, суд пришел к выводу, что по условиям мирового соглашения, заключенного в рамках дела о банкротстве, истцу не было передано право на это имущество, которое было создано на вклады товарищей по договору о совместной деятельности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 13 февраля 2007 г. N Ф04-104/2007(30991-А03-16)
(извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью "Торгово промышленная компания "Алекан" (ТПК ООО "Алекан") обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к открытому акционерному обществу "Алцем". при участии третьего лица строительно - проектно - промышленного открытого акционерного общества (СПП ОАО) "СтройГаз", о признании недействительной сделки по отчуждению склада клинкера, гипса, угля и шлака в собственность СПП ОАО "СтройГаз" на основании соглашения об отступном N 2/1 от 15.12.2004 и дополнительного соглашения к нему от 18.07.2005, а также о применении последствий недействительности сделки.

Иск основан на нормах статей 168, 246, 1043 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением от 08.09.2006 Арбитражного суда Алтайского края в удовлетворении требований ООО ТПК "Алекан" было отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 14.11.2006 решение от 08.09.2006 Арбитражного суда Алтайского края оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО ТПК "Алекан" просит судебные акты отменить, принять по делу новое решение.

Заявитель считает, что судом при вынесении судебных актов были неправильно применены нормы материального права, изложенные выводы не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель, ссылаясь на статью 1 Закона РСФСР от 26.06.1991 "Об инвестиционной деятельности в РСФСР", статьи 5, 7 Закона от 25.02.1999 "Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации" считает, что вложенные банком в строительство цементного завода денежные средства являются инвестициями в основной капитал и инвестор имеет право владеть, пользоваться и распоряжаться объектами и результатами инвестиций, а договор о совместной деятельности, заключенный между банком и ОАО "Алцем" от 20.12.1994, закрепляет права банка на долю в праве общей долевой собственности.

При прекращении договора о совместной деятельности (простого товарищества) наступают последствия, предусмотренные пунктом 2 статьи 1050 Гражданского кодекса Российской Федерации, в виде раздела общего имущества, исковые требования банка о взыскании с ОАО "Алцем" денежных средств фактически являются требованиями о выделе доли, поэтому выводы суда о том, что истцу было передано право на денежные средства и оспариваемой сделкой не ущемлены его права и интересы, противоречат доказательствам, имеющимся в деле и нормам материального права.

Признание мировым соглашением право банка на долю в общей стоимости вложений в строительство цементного завода на сумму 1 426 135 руб. является в соответствии с гражданским законодательством правом на долю.

В судебном заседании представитель истца просил судебные акты отменить, принять по делу новое решение.

Привел доводы, аналогичные доводам, изложенным в кассационной жалобе.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий ответчика ОАО "Алцем" просит вынесенные судебные акты оставить без изменения, а жалобу - без удовлетворения.

Представитель СПП ОАО "Стройгаз" просил решение оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения, полагая правильными выводы суда обо всех обстоятельствах дела.

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что судебные акты не подлежат отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между АКБ "Алтайкредитпромбанк" и ОАО "Алцем" был заключен договор о совместной деятельности без создания юридического лица от 20.12.1994 в целях строительства и эксплуатации цементного завода. В соответствии с указанным договором Банк нес вклад в размере 1 426 135 000 (неденоминированных) рублей.

В последствии в связи с признанием АКБ "Алтайкредитпромбанк" несостоятельным банкротом и открытия в отношении него конкурсного производства конкурсный управляющий банка обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с ОАО "Алцем" убытков в сумме 1 426 135 руб.

Сторонами в рамках данного дела достигнуто мировое соглашение, которое утверждено определением Арбитражного суда Алтайского края от 27.06.2000 по делу N А03-2268/00-8.

Согласно пункту 1 мирового соглашения АЛЦЕМ признает за БАНКОМ право на долю в общей стоимости вложений в строительстве цементного завода ОАО "Алцем" и его эксплуатации на ст. Голуха Заринского района Алтайского края в сумме 1 426 135 руб.

Пунктом 2 мирового соглашения стороны определили, что по окончании строительства и сдачи в эксплуатацию цементного завода доля БАНКА в общей стоимости введенных в эксплуатацию основных фондов определяется пропорционально вложенным средствам и индексу переоценки стоимости основных фондов.

Определением суда от 04.09.2003 произведена замена взыскателя АКБ "Алтайкредитпромбанк" по исполнительному листу N 018067 от 07.08.2000 на АРОО Спортивный клуб инвалидов "ИНВ-ЭСКО-Спорт".

АРОО Спортивный клуб инвалидов "ИНВ-ЭСКО-Спорт" уступил по договору право требования по исполнительному листу N 018067 от 07.08.2000 ООО "ГСКБ "Фактор (определение суда от 25.01.2005).

В дальнейшем определением суда от 22.02.2005 произведена замена взыскателя с ООО "ГСКБ "Фактор" на ООО ТПК "Алнкан".

ОАО ТПК "Алекан" стало известно об отчуждении ОАО "Алцем" в собственность СПП ОАО "Стройгаз" склада клинкера, гипса, угля и шлака, являющегося частью незавершенного строительства объекта - цементного завода.

Полагая, что указанная сделка является недействительной в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как совершена с нарушением статьи 246 Гражданского кодекса Российской Федерации, ООО ТПК "Алекан" обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступке требования).

Вышеназванными договорами цессии определены конкретные требования, передающееся новому кредитору. Источником возникновения обязательства, по которому передано права (требование), является мировое соглашение.

Суд дал правильное толкование мировому соглашению, по которому передано право (требование) истцу.

Как правильно указал суд, предметом договоров цессии не являются обязательства, вытекающие из договора о совместной деятельности.

Объем прав нового кредитора определен исходя из объема прав первоначального кредитора, установленного мировым соглашением.

По условиям мирового соглашения у АКБ "Алтайкредитпромбанк" не было прав на имущество, которое было создано на вклады товарищей по договору о совместной деятельности, следовательно, истцу не было передано это право.

На основании изложенного суд кассационной инстанции соглашается с выводами суда о том, что у истца отсутствует право на предъявление требования о признании сделки по отчуждению в собственность СПП ОАО "Стройгаз" склада клинкера, гипса, угля и шлака недействительной, поскольку истец не является заинтересованным лицом. Истец не доказал, что оспариваемой сделкой затронуты его права и законные интересы.

При таких обстоятельствах арбитражный суд, правильно применив нормы материального права, обоснованно отказал истцу в иске.

Государственная пошлина по кассационной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, постановил:

решение от 08.09.2006 и постановление апелляционной инстанции от 14.11.2006 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-6221/2006-36 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.