Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21 февраля 2007 г. N Ф04-449/2007(31411-А02-16) Суд признал недействительным договор на оказание юридических услуг, поскольку, являясь сделкой, в отношении которой имеется заинтересованность, он не был одобрен советом директоров ответчика (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 21 февраля 2007 г. N Ф04-449/2007(31411-А02-16)
(извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Норма" обратилось в Арбитражный суд Республики Алтай с иском к открытому акционерному обществу (ОАО) "Аэропорт Горно-Алтайск" о взыскании задолженности в размере 40 000 руб. за оказанные юридические услуги.

В обоснование заявленных требований истец сослался на ненадлежащее выполнение ответчиком принятых на себя обязательств по соглашению об оказании юридических услуг от 11.08.2005 N 1 Ю/У.

ОАО "Аэропорт Горно-Алтайск" предъявило встречный иск о признании недействительным соглашения об оказании юридических услуг от 11.08.2005 N 1 Ю У.

В обоснование заявленных требований ОАО "Аэропорт Горно-Алтайск" сослалось на нарушение порядка заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

Решением в удовлетворении иска ООО "Норма" отказано. Встречные исковые требования ОАО "Аэропорт Горно-Алтайск" удовлетворены.

Отказывая в удовлетворении иска, суд исходил из того, что ООО "Норма" не представило доказательств, подтверждающих оказание услуг ответчику. Признавая соглашение об оказании юридических услуг от 11.08.2005 N 1 Ю/У недействительным суд пришел к выводу, что в нарушение статьи 83 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка не была одобрена советом директоров.

Постановлением апелляционной инстанции решение оставлено без изменения.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, при этом указав, что соглашение не заключено, поскольку стороны не определили условия о его предмете.

В кассационной жалобе ООО "Норма" просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт, которым исковые требования о взыскании 40 000 руб. задолженности удовлетворить.

Заявитель указывает на то, что суд не учел правовую природу соглашения об оказании услуг, которое относится к договорам возмездного оказания услуг и является консенсуальным договором. В деле имеются документальные доказательства того, что услуги были оказаны. Признавая сделку недействительной, суд должен был дать оценку характера заинтересованности, то есть выявить какой-либо интерес. Также заявитель указывает на пропуск истцом установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срока исковой давности.

Истец представил отзыв, в котором просит судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения, полагая правильными выводы судебных инстанций обо всех обстоятельствах дела.

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что судебные акты не подлежат отмене по следующим основаниям.

Как видно по материалам дела и установлено судом, ООО "Норма" (исполнитель) и ОАО "Аэропорт Горно-Алтайск" (клиент) заключили соглашение об оказании юридических услуг от 11.08.2005 N 1 Ю/У, по условиям которого исполнитель принял на себя обязательства оказывать клиенту юридическую помощь и осуществлять все необходимые действия (непосредственно либо посредством третьих лиц), предусмотренные законодательством Российской Федерации, в интересах клиента, а клиент обязался ежемесячно оплачивать исполнителю вознаграждение в размере 10 000 руб.

Невыполнение ОАО "Аэропорт Горно-Алтайск" принятых на себя обязательств послужило основанием для обращения ООО "Норма" в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности.

Не согласившись с предъявленными требованиями ОАО "Аэропорт Горно-Алтайск" заявило встречный иск о признании недействительным соглашения об оказании юридических услуг от 11.08.2005 N 1 Ю/У, при этом сослалось на наличие заинтересованности в совершении сделки и нарушение порядка ее заключения, установленного Федеральным законом "Об акционерных обществах".

Оценив представленные в материалы дела доказательства и руководствуясь положениями статей 81 и 82 ФЗ "Об акционерных обществах" суд установил, что на момент заключения соглашения директор ОАО "Аэропорт Горно-Алтайск" И. являлся близким родственником руководителя ООО "Норма" И., которая владела 33,33% доли в ООО "Норма", в связи с чем пришел к обоснованному выводу о том, что сделка совершена с заинтересованностью.

В соответствии со статьей 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров общества или общим собранием акционеров общества.

Доказательств соблюдения установленного порядка одобрения при совершении оспариваемой сделки в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представлено не было.

При этом суд правомерно отклонил довод ответчика о пропуске истцом годичного срока исковой давности, указав, что об обстоятельствах совершения оспариваемой сделки учредителю стало известно в ходе проверок финансово-хозяйственной деятельности общества весной 2006 года.

Так как первоначальный иск заявлен в связи с ненадлежащим исполнением условий договора - не оплатой выполненных работ, а суд первой инстанции признал договор недействительной сделкой, суд не вправе был давать оценку исполнению недействительного договора, поскольку не заявлялось требования о применении последствий недействительности сделки, то есть при вынесении решения суд первой инстанции нарушил нормы процессуального права, статьи 67, 71, 167 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В связи с чем суд кассационной инстанции считает, что нельзя считать доказанным и установленным обстоятельством в рамках данного дела, что работы ООО "Норма" согласно актам не были выполнены.

Данные обстоятельства подлежат доказыванию и исследованию при предъявлении иска по другому основанию.

Поскольку нарушение судом норм процессуального права не привело к вынесению незаконного судебного акта, решение в силу части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежит отмене.

Суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что между сторонами заключен договор возмездного оказания услуг, но, неправильно применив нормы материального права, статьи 431, 432, 779 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к необоснованному вывод), что договор не заключен.

Поскольку суд первой инстанции посчитал заключенный между сторонами договор недействительным, а апелляционная инстанция не отменила решение суда первой инстанции, следовательно, судебные акты не подлежат отмене.

Государственная пошлина в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе относится на заявителя кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 15.09.2006 и постановление апелляционной инстанции от 08.11.2006 Арбитражного суда Республики Алтай по делу N А02-1264/2006 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.