Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27 февраля 2007 г. N Ф04-749/2007(31585-А45-16) Отказывая в признании недействительным решения внеочередного общего собрания, суд исходил из того, что голосование истца не могло повлиять на результаты голосования, поскольку решение было принято большинством голосов принявших участие в собрании акционеров, кворум для принятия решения по повестке дня имелся, отсутствуют доказательства причинения значительных убытков заявителю оспариваемым решением (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 27 февраля 2007 г. N Ф04-749/2007(31585-А45-16)
(извлечение)

Р. обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к открытому акционерному обществу "Научно-исследовательский институт эластомерных материалов и изделий" (далее ОАО "НИИЭМИ") о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "НИИЭМИ" от 17.02.2006,

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что участия в собрании не принимал, не был извещен о времени и месте проведения собрания; решения собрания приняты с нарушением пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 31, 50, пункта 1 статьи 52, статей 60, 61 ФЗ "Об акционерных обществах"; собрание фактически не проводилось; истец, как акционер общества, был лишен возможности реализовывать права, предусмотренные пунктом 2 статьи 31 ФЗ "Об акционерных обществах".

Решением, оставленным в силе постановлением апелляционной инстанции, в удовлетворении иска отказано.

Суд пришел к выводу, что истец не был извещен о времени и месте проведения собрания. Однако истец не доказал, что его участие и голосование на собрании могло повлиять на результаты голосования, а также не доказал, что принятое решение привело к причинению ему значительных убытков.

В кассационной жалобе Р. просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить, исковые требования удовлетворить.

Заявитель указывает на то, что не принимал участия в собрании от 17.02.2006, принятое на собрании решение о ликвидации общества причинит истцу значительный ущерб, решения собрания принимались с нарушением положений пункта 1 статьи 52 ФЗ "Об акционерных обществах", что является существенными нарушениями ФЗ "Об акционерных обществах", поскольку данные нарушения ущемили права и законные интересы акционера, не участвовавшего в общем собрании. Суд нарушил часть 1 статьи 71, часть 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не оценив доводы истца. Принятое на собрании решение о ликвидации общества лишает истца возможности вернуть списанные с его лицевого счета акции, что причинит заявителю значительные убытки.

В судебном заседании представитель ответчика просил судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения, полагая правильными выводы суда обо всех обстоятельствах дела.

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что судебные акты не подлежат отмене по следующим основаниям.

Как видно по материалам дела и установлено судом, 17.02.2006 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО "НИИЭМИ", на котором были приняты решения о внесении изменений в устав общества, ликвидации ОАО "НИИЭМИ", назначении ликвидационной комиссии общества.

Р., не принимавший участия в обжалуемом собрании, полагая, что оно проведено с нарушением ФЗ "Об акционерных обществах", обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд установил, что истец не был извещен о месте и времени проведения собрания. Однако голосование истца не могло повлиять на результаты голосования, поскольку решение было принято большинством голосов принявших участие в собрании акционеров, кворум для принятия решения по повестке дня имелся. Истец не доказал, что принятое решение привело к причинению ему значительных убытков.

Данные выводы суда являются правильными, основаны на материалах дела и требованиях действующего законодательства.

Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований законодательства, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, решение не повлекло причинения убытков данному акционеру

Как усматривается из протокола, на оспариваемом общем собрании присутствовали акционеры, владеющие в совокупности 173 597 голосами или 81,20% от общего количества голосующих акций общества, то есть кворум имелся.

Поскольку Р. на праве собственности принадлежит 9 572 акции ОАО "НИИЭМИ", что составляет 4,48% от их общего количества, го голосование истца против принятия решения на общем собрании от 17.02.2006 не могло повлиять на результат голосования.

Доказательства причинения истцу каких-либо убытков в результате принятия оспариваемого решения в материалах дела отсутствуют (пункт 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах").

Заявитель в кассационной жалобе привел доводы, аналогичные доводам, которые он приводил в суде первой и апелляционной инстанций, они были предметом рассмотрения суда, и при оценке данных доводов судом не были нарушены нормы материального права и нормы процессуального права.

В связи с вышеизложенным, суд кассационной инстанции считает, что нет оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебных актов.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 21.06.2006 и постановление апелляционной инстанции от 09.11.2006 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-9862/2006-7/316 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.