Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10 апреля 2007 г. N Ф04-786/2007(31758-А46-13) В удовлетворении заявленных требований отказано, поскольку истцы не являются субъектами спорного материально-правового отношения (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 10 апреля 2007 г. N Ф04-786/2007(31758-А46-13)
(извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Региональный водный проект" и общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Ивитал Люкс" обратились с иском к открытому акционерному обществу (ОАО) "ОмскВодоканал" и ООО "Евразийское водное партнерство" о признании недействительным договора N 1/1 от 31.03.2005 о передаче полномочий (функций) единоличного исполнительного органа ОАО "ОмскВодоканал" управляющей организации - ООО "Евразийское водное партнерство" со всеми приложениями и дополнениями к нему, а также о применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторонами всего полученного по ней, в том числе об обязании ООО "Евразийское водное партнерство" возвратить ОАО "ОмскВодоканал" все документы, полученные для исполнения договора N 1/1 от 31.03.2005 г., печать ОАО "ОмскВодоканал" и штампы общества.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил исковые требования в части применения последствий недействительности сделки. Попросил обязать возвратить сторонами все полученное по ней, в том числе об обязании ООО "Евразийское водное партнерство" возвратить ОАО "ОмскВодоканал" все документы, полученные для исполнения оспариваемого договора, печать ОАО "ОмскВодоканал" и штампы общества, а также денежную сумму в размере 109074817,11руб.

Определением от 12.09.2006 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "Западно-Сибирское водное партнерство".

Решением от 11.12.2006 исковые требования удовлетворены частично.

Суд признал недействительным договор N 1/1 от 31.03.2005 (с приложениями) о передаче полномочий (функций) единоличного исполнительного органа управляющей организации и дополнительные соглашения к нему, заключенные ОАО "ОмскВодоканал" и ООО "Евразийское водное партнерство". В удовлетворении иска в части применения последствий недействительности сделки отказал.

Судебный акт мотивировал тем, что оспариваемая сделка совершена с нарушением пункта 1 статьи 69 Федерального закона "Об акционерных обществах". Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО "ОмскВодоканал" управляющей организации советом директоров ООО "Западно-Сибирское водное партнерство" не принималось.

Пришел к выводу о наличии заинтересованности истцов для обращения с настоящим иском. Требования направлены для защиты субъективных прав истцов как участников ООО "Западно-Сибирское водное партнерство". В условиях конфликта органов управления третьего лица (ООО "Западно-Сибирское водное партнерство") обращение истцов с настоящим иском в суд является реализацией их права на участие в управлении делами общества.

Указал на возможность ущемления имущественных интересов истцов при исполнении договора N 1/1 от 31.03.2005.

С принятым судебным актом не согласно ООО "Евразийское водное партнерство".

В кассационной жалобе указывает на отсутствие у истцов права на предъявление иска в смысле части 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса. Истцы не являются субъектами, имеющими материально-правовой интерес в признании оспариваемой сделки недействительной. Данная сделка не вносит неопределенности в хозяйственную сферу обществ и не может повлиять на правовое положение истцов.

По мнению заявителя, суд не сослался на конкретные нормы права и факты, подтверждающие ущемление имущественных прав и интересов заявителей иска при заключении и исполнении договора N 1/1 от 31.03.2005. Истцы не являются участниками сделки, их права и законные интересы не нарушены. Вывод суда об ущемлении их прав имущественных интересов является предположительным.

Указал на имеющееся в производстве Арбитражного суда Омской области дело N А46-4053/2006 по тому же предмету и основанию, между теми же от ответчиками, возбужденное по иску единственного участника ОАО "ОмскВодоканал" ООО "Западно-Сибирское водное партнерство".

Ссылается на то, что суд необоснованно дал оценку решению совета директоров, оформленному протоколом N 2 от 23.03.2005 в рамках настоящего дела. Правовая оценка такому решению может быть дана только при рассмотрении самостоятельного иска.

Просит отменить судебный акт и принять новое решение об отказе в удовлетворении иска.

Истцы, а также ОАО "ОмскВодоканал" решение находят законным и обоснованным.

Изучив обстоятельства дела и рассмотрев доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция считает, что жалоба подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 31.03.2005 г. ответчики заключили договор N 1/1 (с приложениями) о передаче полномочий (функций) единоличного исполнительного органа ОАО "ОмскВодоканал" управляющей организации - ООО "Евразийское водное партнерство", условия которого изменялись дополнительными соглашениями N 01 от 01.04.2005 г., N 02 от 05.08.2005 г., N 03 от 01.10.2005 г. и N 04 от 30.12.2005 г.

Считая указанную сделку несоответствующей требованиям пункта 1 статьи 69 Закона об акционерных обществах, положениям уставов ОАО "ОмскВодоканал" и ООО "Западно-Сибирское водное партнерство" истцы обратились с настоящим иском.

Статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса предусмотрено, что за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов вправе обратиться заинтересованное лицо в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса предусматривает, что требование о признании сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Реализация права на предъявление иска возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы акционера общества и целью предъявленного иска является восстановление названных прав и интересов.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, установление факта его нарушения, установление факта нарушения права истца именно ответчиком, наличие материального ущерба.

Исходя из смысла части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса бремя доказывания нарушения прав и законных интересов лежит на истце.

В обоснование заинтересованности в признании оспариваемой сделки недействительной истцы сослались на нарушение при ее совершении своих прав на участие в управлении делами ООО "Западно-Сибирское водное партнерство" ввиду несоблюдения порядка управления дочерним обществом третьего лица, остановленного участниками последнего при принятии устава общества, а также прав на распределение прибыли и получение части имущества в случае ликвидации общества, поскольку, по мнению истцов, заключение и исполнение сделки ответчиками влияет на стоимость активов ООО "Западно-Сибирское водное партнерство" (акций ОАО "ОмскВодоканал") и влечет возложение солидарной ответственности по обязательствам дочернего общества (ОАО "ОмскВодоканал") на основное общество (ООО "Западно-Сибирское водное партнерство").

Вместе с тем истцы не являются субъектами спорного материально-правового отношения и выступают лишь в качестве участников ООО "Западно-Сибирское водное партнерство", то есть имеют обязательственные отношения с данным обществом, которое участником спорной сделки не является. Не имея правоотношений с ОАО "ОмскВодоканал", истцы не доказали, каким образом сделка нарушила или повлияла на их права и интересы в сферах правоотношений, указанных ими в исковом заявлении в обоснование своей заинтересованности в предъявлении иска.

Доказательства причинения истцам убытков или наступление для них неблагоприятных последствий в результате заключения договора N 1/1 от 31.03.2005 в материалах дела отсутствуют. Сделка не внесла неопределенность в хозяйственную деятельность обществ.

Доводы истцов, приведенные в обоснование в материально-правовой заинтересованности, носят субъективный и предположительный характер.

Исходя из предъявленных требований о применении последствий недействительности сделки, следует учесть, что истцами не было обосновано, каким образом в результате удовлетворения заявленных требований могут быть восстановлены их права или законные интересы.

Кроме того, заслуживает внимания довод заявителя жалобы о том, что в производстве Арбитражного суда Омской области рассматривается дело N А46-4053/2006 по тому же предмету и основанию, возбужденное по иску единственного участника ОАО "ОмскВодоканал" - ООО "Западно-Сибирское водное партнерство".

С учетом изложенного истцами не подтвержден материально-правовой интерес в предъявлении настоящего иска. При отсутствии материально-правового интереса на предъявление иска в исковых требованиях должно быть отказано. Суд нарушил нормы материального и процессуального права при вынесении решения, в связи с чем судебный акт подлежит отмене.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

решение от 11.12.2006 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-8927/2006 отменить, принять новое решение: в иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Региональный водный проект" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Евразийское водное партнерство" 500 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Ивитал Люкс" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Евразийское водное партнерство" 500 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.