Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29 марта 2007 г. N Ф04-1574/2007(32613-А03-13) Отказывая в удовлетворении требования о признании недействительной сделки уступки долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, суд исходил из того, что истцом не доказаны его доводы о несоблюдении формы сделки уступки доли (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 29 марта 2007 г. N Ф04-1574/2007(32613-А03-13)
(извлечение)

К. обратился с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Экатэ" о восстановлении его в составе участников ООО "Экатэ" с размером доли в уставном капитале общества 49 процентов и о признании недействительными изменений, внесенных в пунктах 1.1, п. 3.1 устава ООО "Экатэ" в части исключения его из состава участников общества и передачи доли Э.

В последующем истец заявил об уточнении иска: попросил признать недействительной сделку уступки 49 процентов долей в уставном капитале ООО "Экатэ" от 10.08.04 между ним и Э., применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде возврата Э. 49 процентов долей в уставном капитале ООО "Экатэ", а также восстановить его в составе участников общества с размером доли 49 процентов, признать недействительными изменения, внесенные в пункты 1.1, 3.1 устава ООО "Экатэ" в части исключения его из состава участников общества и передачи доли Э.

В обоснование требований истец сослался на то, что сделка по уступке доли совершена без соблюдения простой письменной формы, в связи с чем является недействительной. Изменения, внесенные в устав общества, являются недействительными, так как основаны на ничтожной сделке по уступке доли.

В качестве второго ответчика по делу в соответствии со статьей 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечен Э.

Решением от 21.11.2006 в удовлетворении иска отказано. Суд пришел к выводу о совершении К. и Э. сделки по безвозмездной передаче доли. Условия сделки изложены в протоколе общего собрания участников от 10.08.2004.

К. не согласен с решением суда. Считает ошибочным вывод суда о совершении сторонами договора о безвозмездной передаче доли. Указывает, что протокол общего собрания от 10.08.2004 не содержит условия о безвозмездной передаче доли. Из протокола не усматривается, на что было направлено волеизъявление сторон. Настаивает на недействительности сделки.

С учетом изложенного просит отменить решение и принять новое решение об удовлетворении иска.

Ответчик и третье лицо решение находят законным и обоснованным.

Изучив обстоятельства дела и рассмотрев доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из материалов дела, учредителями ООО "Экатэ" являлись: Э. - 51 процент долей в уставном капитале, К. - 49 процентов, 10.08.2004 в адрес общего собрания ООО "Экатэ" от К. поступило заявление об исключении его из состава участников общества и о передаче доли 49 процентов уставного капитала участнику общества Э. В тот же день состоялось общее собрание участников ООО "Экатэ", на котором К. заявил об исключении его из состава участников и о безвозмездной передаче его доли Э.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 6 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме.

В соответствии с пунктом 1 статьи 160 Гражданского кодекса сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, должным образом уполномоченными ими лицами. Там же предусмотрено, что двусторонние (многосторонние) сделки могут совершаться способами, установленными пунктами 2, 3 статьи 434 Гражданского кодекса. В силу пункта 2 статьи 434 Гражданского кодекса договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Дав оценку подписанному Э. и К. протоколу от 10.08.2004, суд обоснованно пришел к выводу о заключении сторонами сделки по безвозмездной передаче доли. Соответствующая сделка оформлена протоколом. Суд правомерно признал недоказанным доводы истца о несоблюдении формы сделки уступки доли.

Довод заявителя жалобы об отсутствии в протоколе волеизъявления сторон относительно безвозмездной передачи доли противоречит тексту протокола.

При таких условиях кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены решения суда.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

решение от 21.11.2006 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-7947/2006-6 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.