Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29 марта 2007 г. N Ф04-1492/2007(32553-А46-13)(32550-А46-13) Суд отказал в признании договора недействительным, поскольку отсутствуют доказательства того, что истец является стороной договора и его права и законные интересы нарушены оспариваемым договором (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 29 марта 2007 г. N Ф04-1492/2007(32553-А46-13)(32550-А46-13)
(извлечение)

ООО "Гидрокомплект" обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) производственная фирма "Гидросервис" о признании недействительным договора от 11.04.2002 года купли-продажи цеха гидравлики - нежилого строения общей площадью 1352,2 кв.м., литера В., расположенного по адресу: г. Омск, ул. Лесоперевалка, 5., заключенного между ними.

Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемый договор не соответствует положениям статей 161, 550 Гражданского кодекса Российской Федерации ввиду несоблюдения письменной формы договора (от имени ООО "Гидрокомплект" сделка подписана не директором общества), в силу чего договор является ничтожным (статья 168 Гражданского кодекса).

В качестве третьих лиц в деле участвовали Главное управление Федеральной регистрационной службы по Омской области, Н., Г..

Решением от 14.09.2006, оставленным без изменения постановлением от 04.12.2006, в удовлетворении иска отказано.

Судебные акты мотивированы отсутствием у заявителя права или законного интереса в предъявлении настоящего иска.

По заявлению ответчика судом применен трехлетний срок исковой давности для подачи иска о недействительности ничтожной сделки.

Судом сделан вывод о том, что по заявленным основаниям последствие совершения оспариваемой сделки является ее незаключенность, а не ничтожность.

С принятыми судебными актами не согласны ООО "Гидрокомплект" и Н.

В кассационной жалобе ООО "Гидрокомплект" и Н., ссылаются на неправильный вывод суда об исполнении сделки со стороны ответчика.

Фактически имущество от ООО "Гидрокомплект" ответчику не передавалось, поскольку находилось в аренде у истца. До настоящего времени ООО "Гидрокомплект" осуществляет эксплуатацию и техническое обслуживание здания. В связи с этим находят неверным вывод суда о пропуске срока исковой давности.

ООО "Гидрокомплект" считает, что подделка подписи в договоре со стороны ООО "Гидрокомплект" влечет отсутствие подписи стороны по договору и, соответственно, нарушает требования статьи 160 Гражданского кодекса. Согласно статье 550 Гражданского кодекса несоблюдение письменной формы сделки влечет ее ничтожность.

Заявители жалоб также указывают на наличие права у истца на предъявление иска. Считают, что истец не является вновь созданным обществом. Общество выделено из закрытого акционерного общества (ЗАО) УК "Практик" с наделением имущества, указанного в разделительном балансе. Согласно разделительному балансу обществу переданы все права, вытекающие из оспариваемого договора. Поэтому ООО "Гидрокомплект" является правопреемником по правам и обязанностям по договору купли-продажи от 11.04.2002.

Находят несостоятельной ссылку суда на незаключенность договора от 11.04.2002, полагая, что незаключенным может быть признан только действительный договор. В данном случае, по мнению заявителей, сделка является недействительной, следовательно, она не может быть признана заключенной или незаключенной.

С учетом изложенного ООО "Гидрокомплект" и Н. просят судебные акты отменить. ООО "Гидрокомплект" считает необходимым направить дело на новое рассмотрение, а Н., - принять новое решение об удовлетворении иска.

Рассмотрев доводы кассационных жалоб в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная инстанция считает, что жалобы удовлетворению не подлежат.

Как следует из материалов дела, между ООО "Гидрокомплект" ИНН 5507056514 (продавец) и ООО ПФ "Гидросервис" (покупатель) заключен договор купли-продажи от 11.04.2002. По условиям договора объектом купли-продажи являлся цех гидравлики - нежилое строение общей площадью 1350,7 кв.м, (по тех. паспорту от 10.04.2002 года - 1352,2 кв.м), литера В., расположенный по адресу; г. Омск, ул. Лесоперевалка, 5.

Покупателю выдано свидетельство о государственной регистрации права от 06.05.2002.

В дальнейшем имущество по оспариваемому договору покупателем - ООО ПФ "Гядроеервис" было отчуждено физическим лицам по договорам от 10.01.2003 и от 18.02.2006. В соответствии с ними собственником 1/3 доли в праве собственности является Н., а по договору от 18.02.2006 года 2/3 доли в праве собственности перешло к Г., о чем свидетельствует выписка из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним по состоянию 16.03.2006.

Истец полагая, что договор от 11.04.2002 является ничтожной сделкой на основании статьи 168 Гражданского кодекса, так как подписан от имени ООО "Гидрокомплект" не директором общества К., а иным лицом, обратился с настоящим иском.

В качестве подтверждения подделки подписи К. в договоре купли-продажи от 11.04.2002 и передаточном акте от 11.04.2002 истцом представлено заключение эксперта N 931 от 10.03.2006, выданное в результате проведенной почерковедческой экспертизы экспертно-криминалистическим центром при УВД Омской области. Согласно заключению, подписи от имени К. в вышеназванных документах выполнены не К., а иным лицом.

По мнению кассационной, инстанции, суд обоснованно отказал в удовлетворении иска о признании оспариваемого договора недействительным в силу его ничтожности в связи со следующим.

В соответствии с данными регистрирующего органа продавец по договору - ООО "Гидрокомплект" (ИНН 5507056514) прекратило свое существование в связи с реорганизацией и исключено из государственного реестра юридических лиц 08.09.2003.

13.07.2004 было зарегистрировано ООО "Гидрокомплект" (ИНН 5520006865). Исходя из устава общества и выписки из реестра юридических лиц, уставный капитал общества сформирован его единственным учредителем Р. в денежной форме в размере 10000 руб. С учетом этого суд пришел к выводу о том, что общество является вновь созданным.

Истец утверждает, что ООО "Гидрокомплект" (ИНН 5520006865) зарегистрировано в результате выделения из ЗАО УК "Практик". Согласно разделительному балансу от 25.05.2004 при выделении общество получило активы в виде прав, вытекающих из оспариваемого договора.

Вместе с тем выделение общества с ограниченной ответственностью из акционерного общества противоречит закону - пункту 3 статьи 15 и статье 19 Федерального закона "Об акционерных обществах". Это подтверждено и постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения федерального закона "Об акционерных обществах" (пункт 20).

Руководствуясь статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса статьями 12, 166 Гражданского кодекса, суд обоснованно указал, что только заинтересованное лицо вправе обратиться в суд с настоящим иском.

Вновь созданное ООО "Гидрожомплект" (ИНН 5520006§65) не доказало, что по договору купли-продажи от 11.04.2002 общество является стороной в сделке, а его права и законные интересы нарушены данным договором.

При таких условиях отказ в иске является законным и обоснованным.

Инне выводы суда, содержащиеся в судебных актах, не привели к принятию неправильного решения (часть 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса).

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

решение от 14.09.2006 и постановление от 04.12.2006 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-3462/2006 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.