Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12 апреля 2007 г. N Ф04-575/2007(31483-А45-8) Суд отказал в удовлетворении требования о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества, поскольку ответчик надлежащим образом известил истца о времени проведения общего собрания и истец не доказал, какие убытки ему как акционеру общества причинены принятыми на собрании решениями (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 12 апреля 2007 г. N Ф04-575/2007(31483-А45-8)
(извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) "ЭМИРП" обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к ОАО "Научно-исследовательскому институту эластомерных материалов и изделий" (далее ОАО "НИИЭМИ") о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "НИИЭМИ" от 17.02.2006.

Исковые требования мотивированы статьями 31, 49, 50, 52, 60, 61 ФЗ "Об акционерных обществах" (далее Закон об АО), статьями 11, 12, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и теми обстоятельствами, что акционерное общество не уведомляло истца-акционера о месте и времени проведения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "НИИЭМИ" и полагает, что отсутствие у акционерного общества списков регистрации акционеров по состоянию на 17.02.2006, бюллетеней для голосования, а также доверенностей на участие в общем собрании акционеров свидетельствует о том, что оспариваемое истцом собрание акционеров вообще не проводилось.

Возражая по заявленному иску, ответчик указывал, что доводы истца о недействительности общего собрания акционеров от 17.02.2006 являются надуманными и являются следствием длительного спора между бывшим генеральным директором ОАО "НИИЭМИ" Р.С.В. с этим обществом, а также ныне генеральным директором ООО "ЭМИРП" в лице того же Р.С.В. Состоявшееся 17.02.2006 общее собрание акционеров считал проведенным в соответствии с Законом об АО. Указывал, что на протяжении последних лет два акционера ОАО "НИИЭМИ" - ООО "ЭМИРП" и ООО "ЭМИ" в лице их генерального директора Р.С.В. по одним и тем же основаниям оспаривают все решения общих собраний акционеров этого общества.

Решением от 13.06.2006 (судья Т.), оставленным без изменения постановлением от 18.10.2006 (судьи Б., Л., Р.Е.Ю.), Арбитражный суд Новосибирской области в иске отказал.

Не согласившись с принятыми по делу решениями, истец обратился в суд кассационной инстанции с кассационной жалобой, в которой предлагает решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции отменить и решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "НИИЭМИ" от 17.02.2006 признать недействительными.

Заявитель настаивает на своих доводах о том, что ООО "ЭМИРП" не извещалось о времени и месте проведения общего собрания акционеров, чем нарушены его права и законные интересы. Полагает, что с учетом совокупности установленных по делу обстоятельств, в силу статей 52, 60 Закона об АО и пункта 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 арбитражный суд не должен был отказывать в иске только по тем основания, что голосование акционера-истца не могло повлиять на результаты голосования, поскольку неизвещение акционера о проводимом общем собрании, непредставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией по вопросам повестки дня общего собрания, несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования и других документов, связанных с проведением собрания, является существенным нарушением требований Закона об АО.

Принявший участие в рассмотрении кассационной жалобы представитель ответчика против доводов кассационной жалобы возражал, считая не доказанными утверждения истца о том, что он не извещался о времени и месте проведения общего собрания акционеров и что собрание вообще акционерным обществом не проводилось.

Заявил ходатайство о возмещении за счет истца понесенных ответчиком по делу судебных расходов в сумме 9225 руб.

Законность принятых по делу решений проверена в соответствии со статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации.

Оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены принятых по делу решений не имеется, поскольку выводы арбитражного суда о недоказанности исковых требований основаны на фактических обстоятельствах дела, представленных сторонами доказательствах и мотивированы ссылками на соответствующие нормы материального права. В то же время, доводы кассационной жалобы повторяют исковое заявление и апелляционную жалобу, которым обе инстанции арбитражного суда дали надлежащую правовую оценку.

Как установлено арбитражным судом и видно из материалов дела, ООО "ЭМИРП" является акционером ОАО "НИИЭМИ" и ему на праве собственности принадлежит 13733 акции этого общества что составляет 6,42% уставного капитала общества.

На основании решения Совета директоров ОАО "НИИЭМИ" от 20.01.2006 (протокол N 17) на 17.02.2006 было назначено проведение внеочередного общего собрания акционеров с повесткой дня: внесение изменений в Устав общества, ликвидация общества и создание ликвидационной комиссии.

В рамках подготовки к общему собранию акционеров у регистратора общества ЗАО "Иркол" был запрошен список лиц, имеющих право участвовать в общем собрании ОАО "НИИЭМИ", и осуществлена россылка извещений акционерам этого общества о времени, месте, повестке дня проводимого собрания. В частности, в материалы дела приложен список акционеров, которым акционерным обществом направлены почтовые извещения о дате проведения общего собрания. Список заверен почтовым штемпелем за 27.01.2006 с приложением к нему почтовой квитанции от 27.01.2006 серии 119121-70 N 02338. В числе извещенных акционеров значилось и ООО "ЭМИРП" (истец).

Оснований считать представленные акционерным обществом доказательства извещения истца о времени и месте проводимого общего собрания акционеров сомнительными у суда первой, апелляционной, а также кассационной инстанции, не имелось и не имеется, поскольку представленные ответчиком извещения заверены почтой. Истец же, ссылаясь на неполучение уведомления о времени проведения общего собрания, каких-либо доказательств этого арбитражному суду не представил. Законом об АО не установлена и обязанность акционерного общества проверять поступление направленных им в адрес акционеров извещений.

Кроме того, рассматривая заявленный иск, арбитражный суд указал, что решение акционеров ОАО "НИИЭМИ" о внесении изменений в Устав общества принято 97,98% присутствующих на собрании голосов, решение о ликвидации общества и создании ликвидационной комиссии принято 77,37% голосов и принадлежащим истцу количеством голосов (6,42%) он не мог повлиять на результаты голосования.

При этом арбитражный суд мотивировал свои решения ссылками на пункт 7 статьи 49 Закона об АО и п. 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N 19 от 18.11.2003 "О некоторых вопросах применения Федерального Закона "Об акционерных обществах", а также положениями статьи 65 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации об обязанности сторон доказывать свои требования и возражения, в частности, обязанности истца доказать какие убытки ему, как акционеру ОАО "НИИЭМИ", причинены принятыми на собрании решениями.

Что касается иных доводов кассационной жалобы, то они не основаны на фактических обстоятельствах дела, поскольку в материалы настоящего дела приобщены представленные ответчиком в суд первой инстанции список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, бюллетени голосования и протокол счетной комиссии об итогах голосования акционеров и их полномочных представителей.

Таким образом, доводы кассационной жалобы о допущенных акционерным обществом при проведении 17.02.2006 общего собрания акционеров ОАО "НИИЭМИ" нарушениях не нашли своего подтверждения, что является основанием для отказа в удовлетворении кассационной жалобы.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы и в соответствии со статьями 106, 110 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации судебные издержки (расходы по авиаперелету Москва-Тюмень-Москва и расходы на проживание в гостинице), понесенные ответчиком в связи с участием в рассмотрении настоящей кассационной жалобы, в сумме 9225 руб. подлежат возмещению ответчику за счет истца.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьей 110, пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьями 289, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, постановил:

решение от 13.06.2006 и постановление апелляционной инстанции от 18.10.2006 по делу N А45-9750/2006-35/65 Арбитражного суда Новосибирской области оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с истца в пользу ответчика 9225 руб. судебных издержек, о чем суду первой инстанции выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.