Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19 апреля 2007 г. N Ф04-2087/2007(33233-А81-39) Отказывая в признании договора поручительства недействительным, суд исходил из того, что отсутствуют доказательства заинтересованности в заключении оспариваемого договора, требование заявлено по истечении срока исковой давности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 19 апреля 2007 г. N Ф04-2087/2007(33233-А81-39)
(извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью "Северная чистая вода" (далее - ООО "Северная чистая вода") обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с иском к открытому акционерному обществу "Банк "Пурпе" (далее - ОАО "Банк "Пурпе"), закрытому акционерному обществу "ОМОС-трейд" (далее - ЗАО "ОМОС-трейд"), о признании недействительным договора поручительства N 482/1 от 18.03.2004, заключенного между ООО "Северная чистая вода" и ОАО "Банк "Пурпе" в обеспечение кредитного договора N 482-Ф от 18.03.2004 г.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требовании относительно предмета иска, к участию в деле был привлечен заемщик кредитных средств Б.

Решением суда первой инстанции от 17 октября 2006, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 22.12.2006, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами ООО "Северная чистая вода" обжаловало их в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

В кассационной жалобе указывает, что судом были нарушены нормы материального права, не выяснены все обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Просит судебные акты отменить, исковые требования удовлетворить. Указал, что в нарушение статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", спорный договор совершен генеральным директором С., являющимся наряду с Б. участником ООО "Северная чистая вода" в гор. Губкинский, то есть заинтересованным лицом. Одобрения обществом договор не получил.

По мнению истца, договор поручительства N 482/1, а также договоры поручительства N 271/1 от 20.05.2004, N 271/2 от 28.07.2004, составляют единую крупную сделку, которая в соответствии с положениями статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", должна быть одобрена решением собрания участников ООО "Северная чистая вода" гор. Ноябрьск.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права при рассмотрении дела, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа не находит оснований для отмены или изменения судебных актов.

Как установлено материалами дела, что 18.03.2004 между ОАО "Банк "Пурпе" и Б. был заключен кредитный договор N 482-Ф.

По условиям данного договора банк предоставил кредит в сумме 300000 руб. на срок с 18.03.2004 по 15.03.2007 под 20% годовых.

Между ОАО Банк "Пурпе" и ООО "Северная чистая вода" 18.03.2004 г. был заключен договор поручительства N 482/1, по условиям которого ООО "Северная чистая вода" обязалось отвечать за исполнение заемщиком всех его обязательств, вытекающих из кредитного договора N 482-Ф.

Между ОАО "Банк "Пурпе" и ЗАО "ОМОС-трейд" 27.02.2006 заключен договор цессии N 357, по условиям которого права требования по кредитному договору N 482-Ф перешли к ЗАО "ОМОС-трейд". О перемене лиц в обязательстве Б. был уведомлен 10.03.2006.

Суд первой и апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из того, что ООО "Северная чистая вода" гор. Губкинский участником спорного правоотношения не является и стороной по делу не выступает. Доказательств того, что Б. является членом Совета директоров, лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа, участником ООО "Северная чистая вода" г. Ноябрьск, как того требует статья 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", истец не представил, в связи, с чем договор поручительства не является сделкой, совершенной заинтересованным лицом.

Проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права при рассмотрении дела, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены принятых судебных актов.

Суд кассационной инстанции поддержал вывод суда о том, что договор поручительства нельзя признать крупной сделкой, поскольку в соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Довод истца о том, что договоры поручительства N 482/1 от 18.03.2004, N 271/1 от 20.05.2004, N 271/2 от 28.07.2004 г. являются взаимосвязанными сделками, противоречит представленным в суд доказательствам. Так, кредитные договоры, в обеспечение которых совершены договоры поручительства, заключены банком с разными заемщиками (договор поручительства N 482/1 от 18.03.2004 г. заключен в обеспечение кредитного договора, заемщиком по которому выступил Б., два других договора поручительства - N 271/1 от 20.05.2004 г., N 271/2 от 28.07.2004 г. - заключены в обеспечение договоров о кредитной линии, заемщиком по которым выступило ООО "Северная чистая вода" г. Губкинский, и порождают самостоятельные права и обязанности.

Суд первой инстанции признал обоснованность возражений ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности.

Истец в кассационной жалобе с доводами суда первой инстанции не согласен. Свои возражения обосновывает тем, что срок исковой давности им не пропущен, так как его началом следует считать август 2005 года, когда состоялась смена единоличного исполнительного органа общества и о заключенном договоре поручительства стало известно общему собранию участников общества, в то время, как суд посчитал началом течения срока исковой давности 18.03.2004 г. - момент заключения единоличным органом ООО "Северная чистая вода" гор. Ноябрьск оспариваемого договора.

Указывая на заинтересованность в заключении сделки, истец ссылается на статью 45 Закона "Об акционерных обществах". Однако, никаких обоснований либо документов, подтверждающих, что бывший генеральный директор ООО "Северная чистая вода" С. относится к категории лиц, указанных в статье 45 Закона, не представил. В чем именно выразилась его заинтересованность не указал.

Участие С. в ООО "Северная чистая вода" гор. Губкинский к договору поручительства N 482/1 от 18.03.2004 г. не является подтверждением его заинтересованности в заключении спорной сделки, поскольку ООО "Северная чистая вода" гор. Губкинский стороной ни в договоре поручительства, ни стороной по кредитному договору N 482-Ф от 18.03.2004 г. не выступало.

Судом первой инстанции был сделан правильный вывод об отсутствии в действиях генерального директора ООО "Северная чистая вода" гор. Ноябрьск С. признака заинтересованности в заключении договора поручительствам 482/1 от 18.03.2004 г.

Также правомерен вывод суда об истечении срока исковой давности по заявленному требованию.

Договор поручительства N 482/1 от 18.03.2004 является оспоримой сделкой. Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Договор поручительства N 482/1 заключен 18.03.2004 генеральным директором ООО "Северная чистая вода" С., следовательно, момент заключения договора совпадает с моментом, когда ООО "Северная чистая вода" узнало о совершении сделки.

В соответствии с требованиями статьи 270 АПК РФ, основаниями для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции являются: неполное выяснение обстоятельств вела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, несоответствие выводов, изложенных в обстоятельствам дела, нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, полностью выяснил все обстоятельства.

Таким образом, суд кассационной инстанции, проверив все доводы, изложенные в кассационной жалобе, оценив доказательства, имеющиеся в материалах дела не находит их обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, постановил:

решение от 17.10.2006 и постановление апелляционной инстанции от 22.12.2006 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономною округа по делу N А81-2188/2006 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.