Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 3 мая 2007 г. N Ф04-2225/2007(33364-А46-10) При новом рассмотрении дела о признании договора купли-продажи недействительным суду необходимо проверить, повлияло ли отсутствие нотариального удостоверения сделки на действительность договора купли-продажи (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 3 мая 2007 г. N Ф04-2225/2007(33364-А46-10)
(извлечение)

Закрытое акционерное общество "Сапсан" (далее - ЗАО "Сапсан) обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Торгово-промышленная компания "Меридиан-Плюс" (далее - ООО ТПК "Меридиан-Плюс"), обществу с ограниченной ответственностью "Эволи" (далее - ООО "Эволи") при участии третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Азовская спиртовая компания", закрытого акционерного общества "Каскад", закрытого акционерного общества "Архей", о признании недействительным договора купли-продажи без номера от 04.08.2003, заключенного между ООО "ПТК "Меридиан Плюс" и ООО "Эволи".

Исковое требование мотивировано тем, что ООО "ПТК "Меридиан Плюс" на момент заключения договора купли-продажи без номера от 04.08.2003 не являлось собственником оборудования, в связи с продажей его по договору от 27.10.2000 ООО "Винд-Вест".

Определениями арбитражного суда от 09.09.2005 и от 31.10.2005 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Азовская спиртовая компания", общество с ограниченной ответственностью "Каскад" и закрытое акционерное общество "Архей".

До принятия решения, истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнил исковые требования и просил признать недействительным договор без номера от 04.08.2003 в части продажи оборудования, указав его конкретное наименование, а также металлоконструкций, обслуживающих площадок оси 8-10С/Д, металлоконструкций под холодный склад, мачты освещения, железобетонных плит и опорных блоков ограждения, внутризаводских дорог.

Заявленное истцом ходатайство судом удовлетворено.

Решением от 16.05.2006 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 05.02.2007, решение в части признания недействительным договора купли-продажи оборудования без номера от 04.08.2003, удовлетворены. В удовлетворении остальной части иска отказано.

В кассационных жалобах ООО ПТК "Меридиан Плюс" и ООО "Эволи" просят отменить вынесенные по делу судебные акты, дело - передать на новое рассмотрение. Заявители полагают, что состоявшиеся судебные акты подлежат отмене в связи с неправильным применением судами норм материального права, нарушением норм процессуального права, несоответствием выводов, изложенных в судебных актах, фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

По мнению заявителей, суд, удовлетворяя исковые требования, необоснованно исходил из действительности договора от 27.10.2000, поскольку вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Калмыкия от 31.08.2006 по делу NА22/1045-06/5-128 договор купли-продажи от 27.10.2000, заключенный между ООО ПТК "Меридиан-Плюс" и ООО "Винд-Вест", признан недействительным в связи с его ничтожностью (несоблюдением нотариальной формы, предусмотренной условиями договора). Заявители полагают, что в соответствии с пунктом 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение арбитражного суда от 31.08.2006 Республики Калмыкия являлось обязательным для суда, рассматривающего дело N А22/1045-06/5-128. Надлежаще заверенная копия решения была приобщена к материалам дела, заявители ссылались на указанное решение в пояснениях к апелляционной жалобе. Однако суд апелляционной инстанции в нарушение подпункта 12 пункта 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не дал оценку данному доводу ответчиков о недействительности договора купли-продажи от 27.10.2000 и не указал причины отклонения доказательства, как вступивший в законную силу акт арбитражного суда.

Кроме того, считают, что судебными инстанциями не дана оценка доводам ответчиков об отсутствии у истца права на иск и несовпадения по всем пунктам оборудования, переданного по договору купли-продажи от 04.08.2003 оборудованию, указанному в договоре о создании ЗАО "Сапсан".

В судебном заседании представители заявителей поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах.

Представитель ЗАО "Сапсан" считает вынесенные по делу судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Рассмотрев материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции считает кассационную жалобу подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 27.10.2000 между ООО ПТК "Меридиан-Плюс" и ООО "Винд-Вест" заключен договор купли-продажи имущества, по условиям которого ООО ПТК "Меридиан-Плюс" (продавец) продает ООО "Винд-Вест (покупатель) за 14000000 руб. незавершенное строительством трехэтажное здание производственного корпуса общей площадью 3828,6 кв. м., расположенное по адресу: с. Азово, Азовского НИР Омской области, Спиртоводочный завод и технологическое оборудование (имущество, находящееся на территории спиртоводочного завода) согласно списку, указанного в пункте 1.1 договора.

ООО ПТК "Меридиан-Плюс" (продавец) и ООО "Эволи" (покупатель) 04.08.2003 заключают договор купли-продажи, согласно которому продавец передает покупателю незавершенное строительством трехэтажное здание производственного корпуса общей площадью 3828,6 кв. м., расположенное по адресу: с. Азово, Азовского НИР Омской области, Спиртоводочный завод и технологическое оборудование, перечень которого приведен в приложении N 1 к договору, являющейся неотъемлемой частью договора.

В дальнейшем ООО "Эволи" 30.09.2003 заключает с ООО "АСпиКО" договор купли-продажи движимого имущества, согласно которому ООО "Эволи" обязалось передать обществу движимое имущество, находящееся на территории спиртоводочного завода по адресу: с. Азово, Азовского ННР Омской области, перечень которого приведен в приложении к договору и идентичен по содержанию перечню, приведенному в приложении к договору от 04.08.2003, подписанному ООО ПТК "Меридиан-Плюс" и ООО "Эволи".

Ссылаясь на факт внесения ООО "Каскад" в уставной капитал ЗАО "Сапсан" оборудования, указанного в пункте 1.1 договора от 27.10.2000 и, считая себя собственником последнего, истец обратился в суд с настоящим иском о признании недействительным договора купли-продажи, заключенного 04.08.2003 ООО ПТК "Меридиан-Плюс" и ООО "Эволи".

Суд первой инстанции, удовлетворяя частично исковые требования, пришел к выводу, что ООО ПТК "Меридиан-Плюс" в момент подписания договора от 04.08.2003 с ООО "Эволи" не являлся собственником оборудования, указанного в приложении N 1 к договору от 04.08.2004, поскольку последнее было продано им по договору от 27.10.2000 ООО "Винд-Вест". Суд исходил из того, что договор от 04.08.2003 в части продажи конкретного оборудования не соответствует требованиям статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации и в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной сделкой.

Отказ в части признания недействительным договора от 04.08.2003 иного имущества суд мотивировал признанием договора незаключенным и отсутствием отдельных видов оборудования в перечне имущества, проданного по договору купли-продажи от 27.10.2000.

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция считает данные выводы суда не основанными на полном и всестороннем исследовании всех доказательств дела.

Условиями договора купли-продажи от 27.10.2000, заключенного между ООО ТПК "Меридиан-плюс" и ООО "Винд-Вест", сторонами предусмотрена необходимость обязательного нотариального удостоверения настоящего договора (пункт 6.1. договора).

Признавая договор действительным, суд первой инстанции не дал правовой оценки соответствия договора от 27.10.2000 пункту 1 статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ссылка на вступившее в законную силу решение суда от 03.08.2005 по делу N 8-455/04, в редакции постановления апелляционной инстанции Арбитражного суда Омской области от 02.12.2005, несостоятельна. Предмет спора по названному делу - недействительность договора от 27.10.2000 в связи с отчуждением части оборудования спиртоводочного завода с нарушением статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации и подписание сделки со стороны продавца неуполномоченным лицом.

Суд апелляционной инстанции в нарушение части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не рассмотрел доводы заявителей апелляционной жалобы, касающихся состоявшегося решения Арбитражного суда Республики Калмыкии от 31.08.2006 по делу N А22/1045-06/5-128.

Возражения заявителей жалобы о недействительности договора от 27.10.2000, установленного решением Арбитражного суда Республики Калмыкии от 31.08.2006 по делу N А22/1045-06/5-128, надлежаще заверенная копия которого была приобщена к материалам дела, судом апелляционной инстанции не отклонены.

Разрешая спор, суд первой инстанции пришел к выводу об идентичности оборудования в договоре от 04.08.2003 оборудованию, указанному в договоре о создании ЗАО "Сапсан". Возражения ответчиков о том, что оборудование, указанное в договоре о создании ЗАО "Сапсан", не идентично оборудованию, поименному в договоре от 04,08.2003 и в дополнительном соглашении от 13.03.2006, поскольку определяющее значение предмета договора купли-продажи оборудования, по мнению ответчиков, имеет наименование оборудования, а не номер, судом не рассмотрены.

С учетом вышеназванных обстоятельств и доводов кассационных жалоб, суд кассационной инстанции считает, что судом не полностью исследованы и оценены все обстоятельства по делу, а выводы суда являются недостаточно обоснованными.

Учитывая изложенное, вынесенные судебные акты подлежат отмене, дело - передаче на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду следует дать правовую оценку всем доводам ответчиков, проверить, повлияло ли отсутствие нотариального удостоверения сделки, о чем имеется письменное соглашение сторон сделки, на действительность договора от 27.10.2000, вынести судебный акт в соответствии с нормами материального и процессуального права, подлежащими применению в данном случае.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации распределить судебные расходы, в том числе по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 16.05.2006 Арбитражного суда Омской области и постановление апелляционной инстанции от 05.02.2007 по делу N 12-265/2005 отменить. Дело передать на новое рассмотрение в тот же арбитражный суд.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.