Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 3 мая 2007 г. N Ф04-1780/2007(32913-А03-13) Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 3 мая 2007 г. N Ф04-1780/2007(32913-А03-13)
(извлечение)

И. обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Алтайский сыродел" о признании недействительной ничтожной сделки - договора купли-продажи объектов недвижимости от 05.07.2005 N 1 (здание детского сада и котельной), расположенных по адресу: Алтайский край, с. Россоши, ул. Ленина, 14, совершенной между ООО ППК "Солнечный" и ООО "Алтайский сыродел", а также применении последствий недействительности сделки в виде истребования спорных объектов недвижимости из чужого незаконного владения ООО "Алтайский молочник" в собственность ООО ППК "Солнечный".

К участию в деле в качестве ответчиков привлечены: общество с ограниченной ответственностью производственно-перерабатывающий комплекс (ООО ППК) "Солнечный", общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Алтайский молочник", в качестве третьего лица: главное управление Федеральной регистрационной службы по Алтайскому краю.

ООО ППК "Солнечный" обратилось в Арбитражный суд Алтайского края (дело N А03-9741/06-11) с иском ООО "Алтайский молочник", ООО "Алтайский сыродел", главному управлению Федеральной регистрационной службы по Алтайскому краю о признании недействительной ничтожной сделки договора купли-продажи объектов недвижимости от 05.07.2005 N 1 (здание детского сада и котельной), расположенных по адресу: Алтайский край, с. Россоши, ул. Ленина, 14, совершенной между ООО ППК "Солнечный" и ООО "Алтайский сыродел", а также применении последствий недействительности сделки в виде истребования спорных объектов недвижимости из чужого незаконного владения ООО "Алтайский молочник" в собственность ООО ППК "Солнечный", обязать главное управление Федеральной регистрационной службы по Алтайскому краю произвести государственную регистрацию права собственности на спорные объекты недвижимости за ООО ППК "Солнечный".

В обоснование заявленных требований истцы сослались на то, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 05.07.2005 N 1 являлся сделкой, в которой имеется заинтересованность, однако он был заключен в нарушение статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" без согласия общего собрания участников общества.

Определением от 20.07.2006 суд объединил дело N А03-23842/2005-11 с делом N А03-9741/06-11 в одно производство для совместного рассмотрения, присвоив им общий номер А03-23842/2005-11.

Решением, оставленным в силе постановлением апелляционной инстанции, суд признал недействительным договор от 05.07.2005 N 1, заключенный между ООО ППК "Солнечный" и ООО "Алтайский сыродел". Обязал ООО "Алтайский молочник" возвратить ООО ППК "Солнечный" здание детского сада и котельной, расположенные по адресу: Алтайский край, с. Россоши, ул. Ленина, 14 в течение 10 дней с момента вступления решения в законную силу. В требовании об обязании главное управление Федеральной регистрационной службы по Алтайскому краю произвести государственную регистрацию права собственности ООО ППК "Солнечный" на спорные объекты недвижимости отказал.

Частично удовлетворяя заявленные требования, суд пришел к выводу, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 05.07.2005 N 1 являлся сделкой с заинтересованностью, заключенной с нарушением статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". ООО "Алтайский молочник", к которому спорное имущество перешло по договору купли-продажи от 19.01.2006 от ООО "Алтайский сыродел", является недобросовестным приобретателем. Суд расценил действия ответчиков по регистрации перехода права собственности как злоупотребление предоставленными правами в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В кассационной жалобе ООО "Алтайский молочник" просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить и передать дело на новое рассмотрение.

Заявитель указывает на то, что определение о принятии дела к производству и о запрете совершать сделки суд выносил единолично, ответчик на заседании не присутствовал, указанное определение получено ООО "Алтайский сыродел" позже даты заключения договора с ООО "Алтайский молочник".

Заявитель считает, что суд, признав ООО "Алтайский молочник" недобросовестным приобретателем, не исследовал материалы дела. Заявитель не знал и не мог знать о каких-либо обременениях, в момент совершения сделки и регистрации права собственности никаких обременении и запретов не было. Обязав ООО "Алтайский молочник" возвратить недвижимое имущество, суд не решил вопрос о возврате уплаченных за имущество денежных средств в сумме 152000 руб.

Также заявитель указывает на нарушение судом норм процессуального права: не было рассмотрено ходатайство о передаче дела по подсудности, отклонено ходатайство о приобщении к материалам дела пояснения к протоколу собрания учредителей ООО ППК "Солнечный".

Изучив материалы дела и рассмотрев доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция считает, что жалоба удовлетворению не полежит.

Как следует из материалов дела, ООО ППК "Солнечный" в лице генерального директора Г. (продавец) и ООО "Алтайский сыродел" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 05.07.2005 N 1, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает здания детского сада с котельной и прилегающей территорией, расположенные по адресу: Алтайский край, с. Россоши, ул. Ленина, 14. Стоимость приобретаемых зданий составляет 152000 руб.

Указывая на недействительность договора купли-продажи от 05.07.2005 N 1 по основаниям, предусмотренным статьей 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", истцы обратились с иском о признании сделки недействительной и истребовании спорного имущества.

Суд, удовлетворяя исковые требования, правомерно исходил из следующего.

Согласно статье 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

На момент заключения сделки генеральный директор ООО ППК "Солнечный" Г.Д.Н. являлся единственным учредителем ООО "Алтайский сыродел", то есть был лицом, заинтересованным в совершении сделки.

Общим собранием участников ООО ППК "Солнечный" не принималось решение об одобрении договора купли-продажи недвижимого имущества от 05.07.2005 N 1 как сделки с заинтересованностью.

Поскольку требования статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" при заключении договора купли-продажи недвижимого имущества от 05.07.2005 были нарушены, указанная сделка согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительной.

Кроме того, материалами дела подтверждается, что данной сделкой нарушаются имущественные права истцов, так как цена спорного имущества по договору значительно ниже рыночной его цены.

Удовлетворяя требование о применении последствий недействительности сделки в виде истребования недвижимого имущества из владения ООО "Алтайский молочник", суд исходил из того, что ООО "Алтайский молочник" не является тем добросовестным приобретателем, у которого спорное имущество не может быть истребовано, поскольку ответчику было известно о притязаниях третьих лиц на здания детского сада с котельной.

ООО "Алтайский сыродел" (продавец) и ООО "Алтайский молочник" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества N 1 от 19.01.2006, по условиям которого продавец передал в собственность покупателя здания детского сада с котельной, расположенные по адресу: Алтайский край, с. Россоши, ул. Ленина, 14.

03.03.2006 зарегистрировано право собственности ООО "Алтайский молочник" на спорные объекты недвижимости.

Требуя применить последствия недействительности сделки в виде истребования имущества из незаконного владения лица, не являющегося стороной по оспариваемой сделке, ООО ППК "Солнечный" фактически обратилось с виндикационным иском, который был рассмотрен судом в соответствии со статьями 301-302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения. При этом имущество может быть истребовано от добросовестного приобретателя только при наличии условий, указанных в статье 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судом установлено, что здания детского сада с котельной выбыли из владения ООО ППК "Солнечный" по недействительной сделке.

Материалами дела подтверждается вывод суда о том, что ООО "Алтайский молочник" на момент заключения договора с ООО "Алтайский сыродел" знало или могло знать о притязаниях третьих лиц на спорное имущество.

Как указано в пункте 24 Постановления Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.98 N 8 и пункте 3.1 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.03 N 6-П, покупатель не может быть признан добросовестным приобретателем, если к моменту совершения возмездной сделки в отношении спорного имущества имелись притязания третьих лиц, о которых покупатель знал или мог знать.

Касаясь добросовестности ООО "Алтайский молочник", суд обоснованно исходил из следующего.

На момент заключения договора и передачи имущества ООО "Алтайский молочник" определением суда от 11.01.2006 были наложены меры по обеспечению иска в виде запрета ООО "Алтайский сыродел" совершать сделки по отчуждению здания детского сада с котельной.

Общество "Алтайский молочник" было зарегистрировано после предъявления настоящего иска и что отмечено судом, в день заключения договора между ООО "Алтайский сыродел" и ООО "Алтайский молочник" (19.01.2006). При этом местом нахождения данного юридического лица значилось место нахождения спорного имущества.

Судом дана оценка и тем обстоятельствам, что регистрация права собственности ООО "Алтайский молочник" производилась в период отмены обеспечительных мер по настоящему делу под предлогом регистрации договора ипотеки для возобновления кредитной линии.

Действия сторон по регистрации перехода права собственности на здание детского сада с котельной в период снятия мер по обеспечению иска, до рассмотрения притязаний истца на спорное имущество, правомерно расценены судом как злоупотребление правом. В связи с чем ООО "Алтайский молочник" правильно признано судом недобросовестным приобретателем и в судебной защите его прав отказано.

Довод заявителя жалобы о нерассмотрении судом вопроса о возврате в порядке статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации 152000 руб., уплаченных по договору от 05.07.2005, не может быть принят во внимание. Как было указано выше, судом рассмотрены требования о признании недействительным договора от 05.07.2005 и возврате имущества из незаконного владения ООО "Алтайский молочник".

Таким образом, судом правильно установлены и оценены фактические обстоятельства по делу, им дана верная оценка. Нарушений судом норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, не установлено. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для отмены судебных актов.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, постановил:

решение от 22.09.2006 Арбитражного суда Алтайского края и постановление апелляционной инстанции от 14.12.2006 по делу N А03-23842/2005-11 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.