Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15 мая 2007 г. N Ф04-2732/2007(33952-А45-13) В удовлетворении иска о признании недействительным договора поставки отказано, поскольку спорный договор является незаключенным в силу отсутствия в нем согласованного условия о предмете поставки (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 15 мая 2007 г. N Ф04-2732/2007(33952-А45-13)
(извлечение)

Закрытое акционерное общество "Сибирское особое конструкторское бюро" геофизического приборостроения" обратилось с иском к ООО "СВТ-Моторс" о признании недействительным договора поставки N 05/1 от 28.01.2005 г., применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить истцу предоплату в сумме 6210000 руб.

В обоснование исковых требований истец сослался на совершение обществом крупной сделки при отсутствии согласия совета директоров, а также общего собрания общества (статьи 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах").

Решением от 14.04.2006 исковые требования удовлетворены частично. Суд признал оспариваемый договор недействительным, отказав в иске в части применения последствий недействительности сделки.

Суд пришел к выводу, что для ЗАО "Сибирское особое конструкторское бюро" геофизического приборостроения" сделка является крупной, которая совершена с нарушением Закона об акционерных обществах. Вместе с тем истцом не доказан факт перечисления аванса по оспариваемому договору.

ЗАО "СВТ-Моторс" не согласно с вынесенным судебным актом.

В кассационной жалобе указывает на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

Ссылается на то, что истец представил суду недостоверные доказательства в обоснование заявленных требований. Оспариваемый договор был аннулирован сторонами в связи с заключением нового договора поставки. Истец намеренно не сообщил суду о наличии данных обстоятельств. Исполнение по договору поставки N 05/01 от 28.01.2005 фактически не производилось.

Суд не дал надлежащей оценки договору поставки N 05/01 от 28.01.2005. По мнению заявителя, данная сделка является незаключенной, поскольку из ее содержания невозможно определить предмет договора.

Указывает на невозможность предоставления истцом бухгалтерского баланса, поскольку общество находится на упрощенной системе налогообложения и, в соответствии с законом, не может и не должно представлять в налоговые органы бухгалтерский баланс. Поэтому считает представленный истцом бухгалтерский баланс недопустимым доказательством по делу.

Просит судебный акт отменить в части признания сделки недействительной и отправить дело на новое рассмотрение, в остальной части оставить решение без изменения.

Истец решение суда находит законным и обоснованным.

Изучив обстоятельства дела и рассмотрев доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция считает, что решение подлежит отмене.

Как следует из материалов дела, истцом оспаривается договор поставки N 05/1 от 28.01.2005 г., по условиям которого ООО "СВТ-Моторс" обязуется поставить истцу автомобили повышенной проходимости (3 единицы), а ЗАО "Сибирское особое конструкторское бюро" геофизического приборостроения" принять товар и оплатить его стоимость 12420000 руб.

Считая, что данный договор заключен с нарушением закона со стороны ЗАО "Сибирское особое конструкторское бюро" (крупная сделка), последнее предъявило настоящий иск.

Признав сделку крупной, совершенной с нарушением статьи 79 Закона об акционерных обществах, суд не учел положения статьи 432 и главы 30 Гражданского кодекса.

В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Исходя из требований главы 30 и статей 454, 465, 506 Гражданского кодекса для договора поставки существенными являются условия о предмете. Предмет поставки считается установленным, если содержание договора позволяет определить наименование товара, его количество и срок поставки.

Оспариваемый договор не позволяет установить наименование товара (марку автомобилей), подлежащего поставке. Следовательно, данный договор является незаключенным. Признание договора незаключенным исключает возможность его оспаривания и признания недействительным в соответствии с пунктом 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах.

С учетом изложенного решение, принятое с нарушением норм материального права, подлежит отмене.

Руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

решение от 21.08.2006 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-10281/2005-28/293 отменить, принять новое решение: в иске отказать.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Сибирское особое конструкторское бюро" геофизического приборостроения" в пользу общества с ограниченной ответственностью "СВТ-Моторс" 1000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.