Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10 мая 2007 г. N Ф04-2687/2007(33885-А45-16) Отказывая в признании недействительным отказа в государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг, суд исходил из того, что документы, представленные для регистрации, не соответствуют требованиям законодательства о рынке ценных бумаг и содержат противоречивую информацию (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 10 мая 2007 г. N Ф04-2687/2007(33885-А45-16)
(извлечение)

Закрытое акционерное общество (ЗАО) "Юридическая фирма "Приоритет" обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о признании недействительным отказа регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Сибирском федеральном округе (далее РО ФСФР) в государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг и государственной регистрации отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг.

В обоснование заявленных требований ЗАО "Юридическая фирма "Приоритет" ссылалось на неправомерный отказ в государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг.

Решением в удовлетворении заявления отказано.

Отказывая в удовлетворении иска, суд исходил из того, что представленные обществом документы не отвечали требованиям, предъявленным к ним законодательством о рынке ценных бумаг, и содержали противоречивую информацию.

Законность и обоснованность решения судом апелляционной инстанции не проверялись.

В кассационной жалобе ЗАО "Юридическая фирма "Приоритет" просит решение отменить, принять новый судебный акт.

По мнению заявителя, судом неправильно применены нормы материального права, а именно: абзац 2 пункта 5 статьи 9 ФЗ "Об акционерных обществах". Решением N 1 от 08.02.2006 единственного учредителя ЗАО "Юридическая фирма "Приоритет" определено, что уставной капитал общества оплачивается не денежными средствами на момент государственной регистрации общества, а путем их приобретения единственным учредителем, что соответствует требованиям законодательства и позволяет сделать вывод о том, что оплата акций общества осуществлена на момент государственной регистрации в качестве юридического лица. В пункте 9 анкеты эмитента указано, что акционером общества является одно физическое лицо, что позволяет сделать вывод о количестве акционеров и их правовом статусе. Сведения о количестве размещенных дробных акций и их совокупной номинальной стоимости в отчете об итогах выпуска акций не указаны по причине их отсутствия. Суд неверно истолковал пункт 8 формы отчета об итогах выпуска ценных бумаг; не указал, в чем заключается противоречивость представленных для государственной регистрации выпуска ценных бумаг документов.

В судебном заседании представитель истца просил решение отменить, принять новый судебный акт. Представитель заявителя кассационной жалобы считает, что регистрирующий орган по формальным основаниям отказал в государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг и государственной регистрации отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг.

Привел доводы, аналогичные доводам, изложенным в кассационной жалобе.

Ответчик представил отзыв на кассационную жалобу, в которой просит судебный акт оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения, полагая правильными выводы суда обо всех обстоятельствах дела.

В судебном заседании представитель ответчика просил судебный акт оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебного акта, суд кассационной инстанции считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением N 1 от 08.02.2006 единственного учредителя ЗАО "Юридическая фирма "Приоритет" утвержден уставный капитал общества в размере 10000 руб., который состоит из 100 обыкновенных именных бездокументарных номинальной стоимостью одной акции 100 руб.

В решении указано внести в качестве вклада в уставный капитал радиотелефон и утвердить его денежную оценку в размере 10000 руб.

Приказом от 07.04.2006 N 472пзи РО ФСФР отказало ЗАО "Юридическая фирма "Приоритет" в регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг и государственной регистрации отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг в связи с нарушением эмитентом требований абзаца 2 пункта 5 статьи 9 ФЗ "Об акционерных обществах", статьи 25 ФЗ "О рынке ценных бумаг", абзацев 3 пункта 2.4.2, абзацев 3, 4 пункта 2.6.4 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг.

Несогласие ЗАО "Юридическая фирма "Приоритет" с отказом послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Арбитражный суд, исходя из заявленных требований, исследовал отказ регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Сибирском федеральном округе в государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг и государственной регистрации отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг на предмет соответствия требованиям Федерального закона "О рынке ценных бумаг" и иным правовым актам, регулирующим порядок регистрации выпуска ценных бумаг, и не установил несоответствие оспариваемого ненормативного акта закону.

Статья 21 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" содержит исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации выпуска ценных бумаг, к ним относится несоответствие документов, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или регистрации проспекта ценных бумаг, и состава содержащихся в них сведений требованиям настоящего Федерального закона и нормативных правовых актов федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Суд установил, что в решении N 1 от 08.02.2006 единственного учредителя ЗАО "Юридическая фирма "Приоритет" не содержатся сведения о порядке оплаты акций и сроках оплаты акций, отчет об итогах выпуска ценных бумаг юридического лица утвержден, как указано в решении N 2 от 20.02.2006 единственного акционера ЗАО "Юридическая фирма "Приоритет", единственным акционером общества, тогда как должен быть утвержден исполнительным органом общества, анкета по форме не соответствует Приложению 2 к Стандартам эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг.

Совпадение в единственном лице единственного акционера общества и исполнительного органа общества, не дает право ЗАО "Юридическая фирма "Приоритет" не соблюдать требования предъявляемые законодательством к оформлению документов, предоставляемых для государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг и государственной регистрации отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг, и указывать вместо исполнительного органа общества - единственного акционера общества.

Таким образом, как правильно указал суд, документы представленные ЗАО "Юридическая фирма "Приоритет" для государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг и государственной регистрации отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг, не соответствуют требованиям Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг". Стандартам эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг.

Исследовав в совокупности все обстоятельства дела, а также имеющиеся в нем доказательства, арбитражный суд правильно применил нормы материального и процессуального права и пришел к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для признания оспариваемого ненормативного акта государственного органа недействительным.

Суд кассационной инстанции полагает, что судом фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств, выводы суда соответствуют этим обстоятельствам.

С учетом изложенного решение арбитражного суда законно, обоснованно, отмене не подлежат.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе относятся на заявителя кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, постановил:

решение от 11.12.2006 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-18618/2006-41/531 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.