Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10 мая 2007 г. N Ф04-2424/2007(33619-А45-16) При новом рассмотрении дела суду необходимо предложить истцу подтвердить подлинность подписи зарегистрированного лица на документах, представленных ответчику, предложить ответчику представить в суд подлинные документы, которые истец представил для регистрации перехода права собственности на акции, предложить ответчику обосновать свое заявление о пропуске истцом срока исковой давности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 10 мая 2007 г. N Ф04-2424/2007(33619-А45-16)
(извлечение)

Закрытое акционерное общество (ЗАО) "Фатон" обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к открытому акционерному обществу (ОАО) "Строительный треет N 30" об обязании внести запись в реестр акционеров ОАО "Строительный трест N 30" о переходе права собственности на обыкновенные именные акции в количестве 11239 штук, предоставлении выписки из реестра акционеров общества, подтверждающую права истца на акции, предоставлении истцу информации, подлежащей раскрытию акционеру общества.

В обоснование заявленных требований истец ссылался на то, что в нарушение статей 45, 46 ФЗ "Об акционерных обществах". Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг ответчик - держатель реестра акционеров - не внес в реестр запись о переходе права собственности на 11239 обыкновенных именных акций ОАО "Строительный трест N 30". приобретенных истцом у ЗАО "Акционерная компания "Азия-ОЛДИС".

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено закрытое акционерное общество (ЗАО) "Акционерная компания "Азия-ОЛДИС".

Решением, оставленным в силе постановлением апелляционной инстанции, в удовлетворении иска отказано.

Ссылаясь на Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, суд пришел к выводу, что у ответчика не было оснований для внесения записи в реестр акционеров, поскольку анкета зарегистрированного лица у регистратора отсутствовала, в связи с чем зарегистрированное лицо должно было явиться к регистратору лично или удостоверить подлинность своей подписи нотариально, что им сделано не было.

Согласившись с выводами суда первой инстанции, апелляционная инстанция указала на пропуск срока исковой давности, поскольку ЗАО "Фатон" должно было узнать о нарушении своих прав акционера начиная с 1999 года и тогда же предпринять определенные действия по внесению записи в реестр акционеров.

В кассационной жалобе ЗАО "Фатон" просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение.

По мнению заявителя, суд рассмотрел иск об обжаловании отказа ответчика во внесении записи в реестр акционеров, то есть рассмотрел другой предмет иска, не заявленный истцом. Установив действительность сделки по отчуждению акций, суд должен был удовлетворить иск.

Указывает на то, что в законодательстве Российской Федерации не установлены сроки для представления документов на регистрацию перехода права собственности на ценные бумаги. Нарушение права истца на внесение записи в реестр акционеров началось с момента подачи документов ответчику, то есть с 30.06.2005. Знать о нарушении своих прав акционера, начиная с 1999 года, истец не мог и не должен был в силу того, что не являлся акционером ОАО "Строительный трест N 30".

В судебном заседании представитель истца просил решение и постановление апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение.

Представитель заявителя считает, что при принятии судебных актов суды нарушили нормы материального и процессуального права, в связи с чем приняли незаконные решения.

Ответчик представил отзыв на кассационную жалобу, в котором просит судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения, полагая правильными выводы суда обо всех обстоятельствах дела.

Ответчик считает, что у него были законные основания отказать ЗАО "Фатон" о внесении записи в реестр акционеров, поскольку анкета зарегистрированного лица у регистратора отсутствовала, в связи с чем зарегистрированное лицо должно было явиться к регистратору лично или удостоверить подлинность своей подписи нотариально, что им сделано не было, поэтому у регистратора не возникло обязанностей по внесению записи в реестр.

Ответчик считает, что истцом пропущен общий срок исковой давности, так как о своем нарушенном праве истец узнал с 1999 года, так как мог участвовать в собраниях как акционер.

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

Как видно по материалам дела и установлено судом, 30.06.2005 ЗАО "Фатон" обратилось к ОАО "Строительный трест N 30" - держателю реестра акционеров о внесении в реестр акционеров записи о переходе права собственное га на 11239 обыкновенных именных акций общества от ЗАО "Акционерная компания "Азия-ОЛДИС" к ЗАО "Фатон" на основании договора купли-продажи акций N 0131038 от 31.03.98 и передаточного распоряжения от 31.03.98.

Документы для внесения записи в реестр были направлены по почте.

Поскольку ОАО "Строительный трест N 30" указанные действия не произвело в установленный законом срок, не известило ЗАО "Фашн" о причине не внесения в реестр акционеров записи о переходе права собственности на 11239 обыкновенных именных акций общества, ЗАО "Фатон" обратилось с иском в арбитражный суд.

Согласно части 1 статьи 45 Федерального закона "Об акционерных обществах" внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации.

В соответствии с п. 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных указанным Положением.

Сверка подписи зарегистрированного лица на распоряжениях, предоставляемых регистратору, осуществляется посредством сличения подписи зарегистрированного лица с имеющимся у регистратора образцом подписи в анкете зарегистрированного лица.

При отсутствии у регистратора образца подписи зарегистрированное лицо должно явиться к регистратору лично или удостоверить подлинность своей подписи нотариально. Зарегистрированное лицо вправе удостоверить подлинность своей подписи печатью и подписью должностного лица эмитента. В этом случае ответственность за подлинность подписи несет эмитент.

Но ОАО "Строительный трест N 30" - держатель реестра акционеров не известило ЗАО "Фатон" о том, что у него отсутствует анкета зарегистрированного лица, и не предложило ЗАО "Фатон" подтвердить подлинность подписи зарегистрированного лица.

Поскольку ОАО "Строительный трест N 30" не отказало ЗАО "Фатон" о внесении в реестр акционеров записи о переходе права собственности на спорные акции общества, но и не внесло запись в реестр акционеров, следовательно, суд должен был при рассмотрении дела удостовериться в подлинности подписи зарегистрированного лица на документах представленных регистратору, в связи с чем предложить истцу предоставить соответствующие доказательства, предусмотренные законодательством об акционерных обществах и о ценных бумагах, а также исследовать, все ли необходимые документы, предусмотренные Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг для внесения записи в реестр, были предоставлены ответчику, что судом не было сделано.

В случае, если ЗАО "Фатон" представило регистратору все необходимые документы, предусмотренные Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг для внесения записи в реестр, суд обязан был удовлетворить иск.

Кассационная инстанция находит не обоснованным вывод суда апелляционной инстанции о пропуске истцом срока исковой давности по заявленному требованию.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра. В силу статьи 29 указанного Закона право на бездокументарные ценные бумаги переходит с момента внесения записи на лицевом счете в соответствующем реестре.

Следовательно, до внесения записи в реестр акционеров, ЗАО "Фатон" не являлось акционером, поэтому вывод суда апелляционной инстанции о том, что ЗАО "Фатон" как акционер должно было знать о своих нарушенных правах акционера, в том числе и о праве на получение информации, не основан на нормах Федерального закона "Об акционерных обществах" и Федерального закона "О рынке ценных бумаг".

Суд должен был предложить ответчику обосновать свое заявление о пропуске истцом срока исковой давности в соответствии с нормами права.

Таким образом, при вынесении судебных актов судебные инстанции нарушили нормы материального права и нормы процессуального права, выводы суда об обстоятельствах дела не соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, поэтому судебные акты подлежат отмене по часги 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с направлением дела на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду необходимо предложить ЗАО "Фатон" подтвердить подлинность подписи зарегистрированного лица, закрытого акционерного общества "Акционерная компания "Азия-ОЛДИС", на документах, представленных ответчику, предложить ответчику представить в суд подлинные документы, которые ЗАО "Фатон" представило ответчику для регистрации перехода права собственности на акции, предложить ответчику обосновать свое заявление о пропуске истцом срока исковой давности нормами законодательства.

Суду необходимо дать оценку всем представленным доказательствам и решить дело в соответствии с действующим законодательством.

При новом рассмотрении решить вопрос о распределении судебных расходов между сторонами, в том числе и по кассационной жалобе.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, постановил:

решение от 16.10.2006 и постановление апелляционной инстанции от 09 01 2007 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-21784/2005-7/794 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.