Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17 мая 2007 г. N Ф04-2772/2007(33989-А03-13) В удовлетворении иска о признании договоров финансовой аренды недействительными и применении последствий недействительности ничтожной сделки отказано, поскольку лизинговые платежи по этим договорам составляют менее двадцати пяти процентов балансовой стоимости активов общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 17 мая 2007 г. N Ф04-2772/2007(33989-А03-13)
(извлечение)

Заместитель прокурора Алтайского края обратился в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу (ОАО) "Авиапредприятие "Алтай" и обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Региональный лизинг" о признании взаимосвязанных сделок - договоров финансовой аренды (лизинга) от 08.08.2005 г. NN 22-28 и от 31.11.05 г. N 31 недействительными и применении последствий недействительности ничтожной сделки путем возврата ОАО "Авиапредприятие "Алтай" ООО "Региональный лизинг" спецтехники: специальный автомобиль по обслуживанию туалетов "МТС-Элемент", электроагрегат для питания бортового оборудования ВС и запуска двигателей ЮОква, автобус МАЗ-104021, машина дорожная ДМС на базе К-701 двигатель ЯМЗ-238НД5, 2 автомобиля Форд Фокус и Форд Фиеста, а ООО "Региональный лизинг" возврата ОАО "Авиапредприятие "Алтай" денежных средств в сумме 10094780 руб. 59 коп.

Иск мотивирован тем, что данные взаимосвязанные сделки заключены с нарушением статей 78 и 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", так как являются крупной сделкой, заключенной без одобрения совета директоров.

Кроме того, в нарушение пункта 3 статьи 77 Закона об акционерных обществах и статьи 8 Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" к оценке имущества, являющегося предметом сделки, не был привлечен финансовый контрольный орган Алтайского края.

Определением суда от 22.05.2006 г. к участию в деле привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора: закрытое акционерное общество "Тусарбанк".

В ходе рассмотрения дела истец изменил свои требования, попросил признать недействительными взаимосвязанные сделки NN 22, 23, 25, 27 от 08.08.2005 и N 31 от 31.11.2005, применить последствия их недействительности (л.д. 15 т. 3).

Решением от 19.10.2006, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 29.01.2007, в удовлетворении иска отказано.

Судебные акты мотивированы тем, что оспариваемые прокурором пять сделок не являются крупной сделкой, поскольку сумма лизинговых платежей по ним составила 21 процент балансовой стоимости активов общества. В связи с этим отсутствуют основания для применения статьи 77 Закона об акционерных обществах.

Прокурор Алтайского края не согласен с вынесенными судебными актами. Полагает, что в нарушение статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации суд безосновательно не рассмотрел законность сделок NN 24, 26, 28 от 08.08.2005. Неправомерно не применил статью 77 Закона об акционерных обществах, а также статью 8 Закона об оценочной деятельности.

На основании изложенного просит отменить обжалуемые судебные акты и принять новое решение об удовлетворении иска.

ООО "Региональный лизинг" решение и постановление находит законными и обоснованными.

ОАО "Авиапредприятие "Алтай" в отзыве на кассационную жалобу просит судебные акты оставить без изменения.

Изучив обстоятельства дела и рассмотрев доводы кассационной жалобы в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная инстанция считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из материалов дела, между ООО "Региональный лизинг" (лизингодатель) и ОАО "Авиапредприятие "Алтай" (лизингополучатель) были заключены семь договоров финансовой аренды спецтехники от 08.08.05 г. (NN 22-28) и один договор от 18.11.05 г. (N 31), по условиям которых лизингодатель обязался приобрести в собственность имущество у компании, указанной лизингополучателем, и предоставить данное имущество последнему за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей с последующим выкупом.

Общая стоимость лизинговых платежей по указанным договорам была определена сторонами в сумме 46426058 руб. 69 коп., что составило 47 процентов балансовой стоимости активов общества.

В дальнейшем, после обращения прокурора с иском в суд, стороны расторгли три договора финансовой аренды от 08.08.05 г. NN 24, 26, 28, а дополнительными соглашениями по остальным договорам снизили арендные платежи.

Как было указано выше, с учетом изменения исковых требований прокурор просил признать недействительными взаимосвязанные договоры NN 22, 23, 25, 27 от 08.08.2005 и N 31 от 31.11.2005. Суд обоснованно не признал данные договоры крупной сделкой в соответствии со статьей 78 Закона об акционерных обществах, поскольку лизинговые платежи по этим договорам составляют менее 25 процентов балансовой стоимости активов общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса и пунктом 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах крупные сделки относятся к категории оспоримых. С учетом закона и заявленных требований у суда не имелось правовых оснований для проверки договоров NN 24, 26, 28 на предмет соответствия их положениям статьей 78, 79 Закона об акционерных обществах.

Рыночная стоимость имущества подлежит определению в порядке, предусмотренном статьей 77 Закона об акционерных обществах, при заключении крупной сделки по отчуждению или приобретению имущества, а также иных случаях, когда закон предусматривает необходимость определения стоимости имущества в соответствии с указанной статьей. Суд обоснованно пришел к выводу о том, что определение рыночной стоимости приобретаемого имущества в порядке, предусмотренном статьей 77 Закона об акционерных обществах, в данном случае не требуется. Статья 8 Закона об оценочной деятельности, на которую ссылается заявитель жалобы, не свидетельствует о том, что при приобретении обществом имущества необходимо проведение обязательной оценки имущества.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены судебных актов.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

решение от 19.10.2006 и постановление апелляционной инстанции от 29.01.2007 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-2452/2006-15 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.