Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 5 июня 2007 г. N Ф04-3536/2007(34835-А46-11) Суд отказал в удовлетворении требования о предоставлении обществом информации акционеру, поскольку заявитель не указал, какие конкретные документы общества необходимо предоставить ему для ознакомления (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 5 июня 2007 г. N Ф04-3536/2007(34835-А46-11)
(извлечение)

Закрытое акционерное общество "Русфинтех" (далее - ЗАО "Русфинтех"), являясь акционером открытого акционерного общества ТЛИ "Омскгражданпроект" (далее - ОАО ТПИ "Омскгражданпроект", акционерное общество), обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском к ОАО ТПИ "Омскгражданпроект" об обязании предоставить копии следующих документов: списков лиц, имеющих право на участие в общих собраниях акционеров ОАО ТПИ "Омскгражданпроект" за 2004-2006 гг., всех протоколов Совета директоров ОАО ТПИ "Омскгражданпроект" за 2006 г.

Решением суда первой инстанции от 18.10.2006 (судья Ж.) исковые требования удовлетворены, суд обязал ОАО ТПИ "Омскгражданпроект" предоставить ЗАО "Русфинтех" списки лиц, имеющих право на участие в общих собраниях акционеров ОАО ТПИ "Омскгражданпроект" за 2006 г., все протоколы Совета директоров ОАО ТПИ "Омскгражданпроект" за 2006 г. В удовлетворении требования об обязании акционерного общества выдать списки лиц, имеющих право на участие в общих собраниях акционеров ОАО ТПИ "Омскгражданпроект" за 2004-2005 гг. - отказал.

Принимая решение, суд исходил из того, что заявленные исковые требования основаны на статье 91 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Постановлением суда апелляционной инстанции от 26.02.2007 решение суда первой инстанции от 18.10.2006 изменено, в удовлетворении исковых требований ЗАО "Русфинтех" отказано, Суд апелляционной инстанции посчитал" что требование истца не согласуется с пунктом 1 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Не согласившись с принятым судом апелляционной инстанции постановлением, ЗАО "Русфинтех" обжаловало его в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

В кассационной жалобе заявитель ссылается на неправомерность вывода суда апелляционной инстанции на то, что список лиц, имеющих право на участие в общих собраниях акционеров ОАО ТПИ "Омскгражданпроект" за 2006 г., предоставлялся истцу для ознакомления. Ответчик необоснованно указывает на невозможность предоставления протоколов Совета директоров на том основании, что содержащиеся в протоколах сведения относятся к коммерческой тайне акционерного общества, Заявитель считает несостоятельным вывод суда о том, что требования истца не конкретизированы ссылкой на дату, номер, характер и содержание протоколов.

В судебном заседании представитель истца кассационную жалобу поддержал по изложенным в ней основаниям.

Представитель ответчика просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав участвующих в деле представителей, проверив правильность применения судом норм материального и норм процессуального права при рассмотрении дела, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа не усматривает оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции и удовлетворения кассационной жалобы.

Как видно по материалам дела, являясь владельцем 2 434 обыкновенных акций (3%), ЗАО "Русфинтех" направило в адрес ОАО ТПИ "Омскгражданпроект" требование от 18.05.2006 N 112 о предоставлении ему копий списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров за 2004-2006 гг., и списков лиц, имеющих право на получение дивидендов за 2004-2006 гг. Просило надлежащим образом заверенные копии документов направить по почтовому адресу; 630099, г. Новосибирск, а/я 255.

На указанное требование акционерным обществом дан ответ от 07.06.2006 N 2148-06, о том, что законом не предусмотрено получение списков лиц, имеющих право на участие в собрании, акционерам, не включенным в списки. Истец является акционером с 28.11.2005, поэтому не вправе требовать предоставления списков за 2004, 2005 гг. В соответствии с Инструкцией по работе с документами, содержащими сведения ограниченного распространения ОАО ТПИ "Омскгражданпроект", эти списки отнесены к документам, содержащим коммерческую тайну.

В отношении списков лиц, имеющих право на получение дивидендов, акционеру разъяснено, что в 2004-2005 гг. дивиденды не выплачивались. Распоряжение на составление списка лиц, имеющих право на получение дивидендов по результатам 2005 г., направлено в ЗАО "Единый регистратор", список должен быть составлен не позднее 01.07.2006.

ЗАО "Русфинтех" 20.07.2006 вновь направило в адрес ОАО ТПИ "Омскгражданпроект" требование за N 160 о предоставлении документов, на которое ответчиком был дан аналогичный ответ письмом от 16.08.2006 N 3253-06.

Истцом также 20.07.2006 за N 159 было направлено требование о предоставлении копий всех протоколов Совета директоров ОАО ТПИ "Омскгражданпроект" за 2006 г., на которое акционерным обществом был дан ответ о необходимости конкретизации состава запрашиваемой документации.

Неполучение запрошенных документов явилось поводом для подачи настоящего иска в арбитражный суд.

Отклоняя заявленные исковые требования, суд апелляционной инстанции исходил из следующих обстоятельств.

Согласно положениям статей 90-91 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, указанным в пункте 1 статьи 89 Федерального закона "Об акционерных обществах", за исключением документов бухгалтерского учета и протоколов заседаний коллегиального исполнительного органа.

Исходя из смысла содержания статей 89-91 Федерального закона "Об акционерных обществах", настаивая на предоставлении информации, акционер должен определить состав информации (содержание). Требуя выдачи копий протоколов общих собраний акционеров, акционер должен указать реквизиты (дату, содержание и др.) протокола.

На основании статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая решение, обязывающее ответчика совершить действия, суд должен указать, какие конкретно действия он должен совершить. В резолютивной части решения, обязывающего ответчика представить документы, суд должен указать, какие и в каком количестве документы должен представить ответчик истцу, указать индивидуальные признаки документов, их реквизиты (название, дату, номер, характер и содержание информации и т.д.).

Заявленное с настоящим иском требование об обязании акционерного общества предоставить ему копии протоколов общих собраний акционеров за 2006 г. нельзя признать конкретным. Отсутствие индивидуализации требования делает решение суда неисполнимым.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В пункте 1 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" установлено, что общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

В пункте 2 названной нормы установлено, что документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, перечисленным в пункте 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов.

Таким образом, корпоративное законодательство устанавливает обязанность общества предоставить по требованию акционера копии определенных документов, содержащих информацию о его деятельности, при этом каких-либо ограничений по способу предоставления ни в Федеральном законе "Об акционерных обществах", ни в иных нормативных актах не содержится. Иное толкование положений статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", фактически лишило бы акционеров права доступа к информации, так как место нахождения исполнительного органа и акционера могут не совпадать.

Нормами Федерального закона "Об акционерных обществах" не предусмотрена обязанность акционерного общества изготавливать копии принимаемых решений и составляемых документов в расчете на предоставление каждому лицу, являющемуся акционером. Поэтому по требованию акционера акционерное общество должно изготовить и представить копии конкретных документов.

Выводы суда, изложенные в постановлении апелляционной инстанции, кассационная инстанция считает законными и обоснованными и не усматривает оснований для их переоценки.

В удовлетворении кассационной жалобы следует отказать.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, постановил:

постановление апелляционной инстанции от 26.02.2007 Арбитражного суда Омской области по делу N A46-10691/2006 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.