Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 5 июня 2007 г. N Ф04-3075/2007(34342-А45-16) Приостанавливая производство по делу о выкупе акций, суд исходил из невозможности рассмотрения данного дела до разрешения спора о недействительности крупной сделки (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 5 июня 2007 г. N Ф04-3075/2007(34342-А45-16)
(извлечение)

М. и А. обратились в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к открытому акционерному обществу (ОАО) "Институт прикладной физики" об обязании выкупить 12514 привилегированных акций и 11390 обыкновенных именных акций у М. и 9 обыкновенных именных акций у А.

В судебном заседании ОАО "Институт прикладной физики" заявило ходатайство о приостановлении производства по делу.

Определением, оставленным в силе постановлением апелляционной инстанции, производство по делу приостановлено до рассмотрения арбитражным судом дел N А45-11133/06-35/115, N А45-4/07-11/3, N А45-11701/06-11/262.

Определение мотивировано невозможностью рассмотрения данного дела, поскольку обстоятельства, которые могут быть установлены судом при разрешении других ранее возбужденных дел, имеют преюдициальное значение для настоящего дела на предмет безусловных оснований, допускающих возникновение у истцов права требования выкупа акций.

В кассационной жалобе М. просит определение и постановление апелляционной инстанции отменить. Принять меры для примирения сторон.

По мнению заявителя, обжалуемые судебные акты препятствуют примирению сторон, содержат правовую неопределенность относительно момента возобновления рассмотрения дела, противоречат статье 78 ФЗ "Об акционерных обществах", создают препятствия в защите нарушенного права истцов в судебном порядке. Закон не обязывает акционеров оспаривать крупную сделку для того, чтобы разрешить спор о выкупе акций. В нарушение положений ФЗ "Об акционерных обществах" суд не анализирует предмет, цену имеющихся в деле договоров, а также цель их совершения.

Истец считает, что суд не применил пункт 3 статьи 75, статью 76 ФЗ "Об акционерных обществах", подлежащие применению. Суд возложил обязанность по определению цены акций, требуемых к выкупу, не на совет директоров, а на акционеров. Суд должен был принять меры по применению сторон.

В отзыве на кассационную жалобу ОАО "Институт прикладной физики" просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что судебные акты не подлежат отмене по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 пункта 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

В силу указанной нормы права, обязанность приостановить производство по делу по данному основанию связана не с наличием другого дела в производстве вышеназванных судов, а с невозможностью рассмотрения арбитражным судом спора до принятия решения по другому делу, то есть с наличием обстоятельств, препятствующих принятию решения по рассматриваемому делу.

Невозможность рассмотрения данного дела означает необходимость установления в другом деле фактов, имеющих преюдициальное значение для того дела, производство по которому должно быть приостановлено.

Это основание должно применяться лишь при условии, что такой факт не может быть установлен арбитражным судом в рамках данного производства.

Как следует из материалов дела, обращаясь с иском об обязании ОАО "Институт прикладной физики" выкупить принадлежащие М. и А. акции, истцы мотивировали свои требования тем, что внесенные изменения и дополнения в устав общества ограничивают их права как акционеров избирать органы управления общества. А также на то, что ответчиком совершен ряд взаимосвязанных сделок, не относящихся к текущей деятельности, по предмету, по целям, способам обеспечения и контроля над сделками, образующих вместе крупную сделку на общую сумму свыше 25% от балансовой стоимости активов общества. Решение об одобрении крупной сделки не было принято общим собранием акционеров. На собрании истцы голосовали против одобрения крупных сделок, что дает им право требовать выкупа обществом принадлежащих акций.

Приостанавливая производство по настоящему делу, суд исходил из того, что по делам N А45-11133/06-35/115, N А45-Ф07-11/33, N А45-11701/06-11/262 рассматривается спор о признании недействительной крупной сделки, совершение которой в нарушение установленного порядка, является одним из оснований исковых требований о выкупе акций.

Рассматривая иск об обязании ОАО "Институт прикладной физики" выкупить принадлежащие М. и А. акции, суд обязан в полном объеме исследовать все обстоятельства, в том числе и дать оценку сделкам, на которых истцы основывают свои требований, то есть установить обстоятельства, которые будет предметом рассмотрения по делам N А45-11133/06-35/115, N А45-4/07-11/3, N А45-11701/06-11/262.

Как правильно указал суд, решения по указанным делам либо подтвердят довод истцов о совершении ответчиком в 2005 году крупной сделки, либо опровергнут утверждение истцов о совершении обществом ряда взаимосвязанных сделок, образующих вместе крупную сделку.

Учитывая изложенное, у суда имелись основания для вывода о невозможности рассмотрения настоящего дела до разрешения спора по делам N А45-11133/06-35/115, N А45-4/07-11/3, N А45-11701/06-11/262 и, как следствие, для удовлетворения заявленного ходатайства истца о приостановлении производства по делу в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В связи с вышеизложенным, суд кассационной инстанции считает, что нет оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебных актов.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, постановил:

определение от 30.01.2007 и постановление апелляционной инстанции от 12.03.2007 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-17964/2006-32/505 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.