Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 5 июня 2007 г. N Ф04-3363/2007(34622-А46-16) Признавая недействительными решение общего собрания акционеров и повторное общее собрание акционеров акционерного общества, суд установил, что все права умершего акционера перешли к его наследникам, а, поскольку при проведении собраний ответчиком нарушено требование законодательства о необходимости извещения истца как акционера о их проведении, указанные собрания нельзя признать правомочными, а обжалуемыми решениями нарушены права истца (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 5 июня 2007 г. N Ф04-3363/2007(34622-А46-16)
(извлечение)

Т.Т.В. в интересах несовершеннолетнего сына Т.В.Е. обратилась в Арбитражный суд Омской области с иском к закрытому акционерному обществу "Производственно-коммерческая фирма (ЗАО ПКФ) "Лотос" о признании недействительным решения общего собрания акционеров от 12.12.2005 и повторного общего собрания акционеров от 13.03.2006.

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что решением Куйбышевского районного суда г. Омска от 10.05.2006 право собственности на акции, принадлежащие акционеру ЗАО ПКФ "Лотос" Т.Е.А., в равных долях признано за несовершеннолетними наследниками Т.В. и Т. А.

Акционеры ЗАО ПКФ "Лотос" о проведении оспариваемых, собраний не извещались" чем нарушены их права и законные интересы.

Решением от 13.12.2006 (судья Б.) в удовлетворении иска отказано.

Суд пришел к выводу, что на момент принятия оспариваемых решений и на дату подачи иска наследник - Т.В.Е. акционером ЗАО ПКФ "Лотос" не являлся.

Постановлением апелляционной инстанции решение отменено, исковые требования удовлетворены.

Отменяя решение, апелляционная инстанция исходила из того, что судом не приняты во внимание нормы гражданского законодательства, определяющие основания и момент возникновения права собственности наследников на акции общества. Все права Т.Е.В., основанные на факте владения им акций ЗАО ПКФ "Лотос", перешли к его наследникам. При проведении собраний ответчиком нарушены требования пункта 1 статьи 52 ФЗ "Об акционерных обществах" о необходимости извещения акционеров о проведении собрания. Собрания нельзя признать правомочными, поскольку отсутствовал кворум. Обжалуемыми решениями нарушены права истца.

В кассационной жалобе ЗАО ПКФ "Лотос" просит постановление апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение.

По мнению заявителя, наследники Т.Е.А. не являются акционерами ни на момент проведения собраний, ни на момент обращения в суд, права на обжалование решений общих собраний не имеют. Единственным документом, подтверждающим права акционера, является запись в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг и выданная в соответствии с ней выписка из реестра акционеров. До момента обращения в суд никто из наследников не обращался в ЗАО ПКФ "Лотос" с заявлением о внесении записи в реестр акционеров и не представлял документов, необходимых для внесения в реестр акционеров. Т.Т.В. с заявлением о включении Т.В.Е. в реестр акционеров обратилась к ответчику только 07.03.2007.

Представитель П. заявил ходатайство об оставлении кассационной жалобы без рассмотрения, так как кассационная жалоба подписана не уполномоченным ЗАО ПКФ "Лотос" лицом, Я. поскольку Я. не является директором ЗАО ПКФ "Лотос", так как постановлением апелляционной инстанции, которое вступило в силу согласно части 5 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации со дня его принятия, решение от 12.12.2005 общего собрания акционеров ЗАО ПКФ "Лотос", на котором было принято решение о назначении Я генеральным директором общества, признано недействительным.

Суд кассационной инстанции ходатайство не удовлетворил, поскольку предметом рассмотрения данного дела является законность решения общего собрания акционеров ЗАО ПКФ "Лотос" от 12.12.2005, на котором было принято решение о назначении Я. генеральным директором общества.

В судебном заседании представитель заявителя кассационной жалобы поддержал кассационную жалобу, просил постановление апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

Привел доводы, аналогичные доводам, изложенным в кассационной жалобе, Представитель третьего лица просил постановление апелляционной инстанции оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения, полагая правильными выводы суда обо всех обстоятельствах дела.

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что постановление апелляционной инстанции не подлежит отмене но следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ЗАО ПКФ "Лотос" зарегистрировано 21.12.98 инспекцией МНС России N 1 по Центральному административному округу г. Омска.

Согласно учредительным документам уставный капитал общества в размере 8 400 руб. разделен на 100 обыкновенных именных акций, распределенных между Т.Е.А. (50 акций) и Я. (50 акций).

Т.Е.А. умер 06.11.2005, что подтверждается свидетельством о смерти, выданным Центральным отделом департамента ЗАГС Министерства государственно-правового развития Омской области 08.11.2005.

12.12.2005 состоялось общее собрание акционеров ЗАО ПКФ "Лотос", на котором акционером Я. было принято решение о назначении Я. генеральным директором общества.

13.03.2006 состоялось повторное общее собрание акционеров ЗАО ПКФ "Лотос", на котором акционером Я. было принято решение о совершении обществом крупной сделки по отчуждению нежилых помещений общей площадью 585,7 кв.м. за 210 000 руб.

Т.Т.В. ссылаясь на то, что наследниками Т.Е.А, являются его несовершеннолетние дети Т.В. и Т.А., которые не были извещены о времени и месте проведения собраний, полагая, что собрание проведено с нарушением ФЗ "Об акционерных обществах", обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

По общему правилу (статьи 1110, 1113, 1114, 1152, 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации) при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства в день смерти гражданина, наследники, к которым перешли акции акционерного общества, автоматически становятся участниками - акционерами (открытого или закрытого) акционерного общества,

У акционера возникает вещное право - право собственности на приобретенную акцию, В соответствии со статьей 128 Гражданского кодекса Российской Федерации акция относится к имуществу и в этом качестве входит в наследственную массу. Акция является ценной бумагой, предоставляющей ее владельцу определенные права в отношении акционерного общества, являющегося эмитентом данной акции. Наследник, получивший акцию в порядке правопреемства, становится не только собственником данной ценной бумаги, но и приобретает статус акционера общества, который предполагает наличие у него определенных прав в отношении этого общества

Выдача свидетельства о праве на наследство не является правообразующим фактом. Право собственности на ценные бумаги и другое имущество наследодателя становятся принадлежащими наследникам не в силу свидетельства о нраве наследования" а в силу наследственного правопреемства.

Свидетельство о праве на наследство удостоверяет именно юридическое основание, определяющее переход к наследнику права собственности, других прав и обязанностей, принадлежавших наследодателю при его жизни.

Поэтому правообразующее (правопрекращающее и правоизменяющее) значение имеет наследование как основание правопреемства, но не свидетельство о праве на наследство, подтверждающее это основание.

Таким образом, право собственности наследников Т.Е.А, на его имущество, в том числе, принадлежавшие умершему акции ЗАО ПКФ "Лотос" возникло в силу открытия наследства в ноябре 2005 г.

Акционерами ЗАО ПКФ "Лотос" являлись два акционера, Я. и Т.Е.А.

После смерти Т.Е.А. Я. имел неограниченный доступ к документам акционерного общества, следовательно, не мог не знать о наличии у Т.Е.А. несовершеннолетних детей, которые в силу части 1 статьи 1149 Гражданского кодекса Российской Федерации в любом случае имеют право на половину наследства, следовательно, Я. обязан был уведомить законных представителей несовершеннолетних детей (акционеров) о дате проведения общего собрания общества, что он не сделал, что является, как правильно указал суд апелляционной инстанции, существенным нарушением ФЗ "Об акционерных обществах".

То, что Я. не мог знать о всех наследниках Т.Е.А, и о количестве акций, которые возможно им принадлежат, не освобождает его от обязанности уведомления наследников, о которых он знал.

Кроме того, в силу императивной нормы статьи 58 ФЗ "Об акционерных обществах" общее собрание не считает правомочным, поскольку в нем принял участие акционер, обладающий всего 50% акций общества.

Так как в собраниях, состоявшихся 12.12.2005 и 13.03.2006. принимал участие акционер, имеющий 50% акций общества, собрание в соответствии со статьей 58 ФЗ "Об акционерных обществах" не считает правомочным.

Поскольку ответчиком не представлено доказательств, опровергающих доводы истца о том, что наследник Т.Е.В. не извещался в установленном порядке о проведении общих собраний и не принимал в них участия, суд кассационной инстанции считает выводы суда апелляционной инстанции о проведении 12.12.2005 и 13.03.2006 собраний акционеров с грубыми нарушениями требований статей 52, 57 и 58 ФЗ "Об акционерных обществах".

При таких обстоятельствах оспариваемые решения общих собраний акционеров общества обоснованно признаны судом апелляционной инстанции недействительными.

Заявитель в кассационной жалобе привел доводы, аналогичные доводам, которые он приводил в суде первой я апелляционной инстанций, они были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, и при оценке данных доводов судом апелляционной инстанции не были нарушены нормы материального права и нормы процессуального права.

Нормы материального права и нормы процессуального права судом апелляционной инстанции при рассмотрении дела были применены правильно.

В связи с вышеизложенным суд кассационной инстанции считает, что нет оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены постановления апелляционной инстанции.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе относятся на заявителя кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

постановление апелляционной инстанции от 16.03.2007 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-18756/2006 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.