Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20 июля 2007 г. N Ф04-4676/2007(36218-А67-12)(36902-А67-12) Суд признал недействительным договор поставки продукции, поскольку установил, что сделка по спорному договору поставки является крупной, а со стороны собственника имущества согласия на ее совершение не давалось (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 20 июля 2007 г. N Ф04-4676/2007(36218-А67-12)(36902-А67-12)
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июля 2007 г.

Внешний управляющий федеральным государственным унитарным предприятием "Томский электротехнический завод" (далее - ФГУП "Томский электромеханический завод") Борисов Ю.Ю. обратился в Арбитражный суд Томской области с иском к закрытому акционерному обществу "Роскабельмет" (далее - ЗАО "Роскабельмет") и ФГУП "Томский электромеханический завод" о признании договора поставки продукции от 15.03.2004 N 183 недействительным.

Исковые требования основаны на нормах статей 168, 209, 223, 224 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 23 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" и мотивированы тем, что ЗАО "Роскабельмет" на момент заключения договора не являлось собственником материальных ценностей, подлежащих поставке по упомянутому договору, и директор ФГУП "Томский электромеханический завод" не имел полномочий по заключению оспариваемого договора поставки без принятия решения собственника имущества на совершение этой сделки.

Решением от 24.10.2006 первой инстанции Арбитражного суда Томской области, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции суда от 24.04.2007, исковые требования удовлетворены по тому мотиву, что суд посчитал договор поставки N 183 противоречащим статье 23 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", так как совершенная по нему сделка является крупной и договор заключен без согласия собственника имущества.

На состоявшиеся судебные акты подали кассационные жалобы Предприниматель Ш. и ЗАО "Роскабельмет", в которых просили их отменить и принять новый судебный акт об отказе в иске.

Предприниматель Ш. сослался на то, что между ним и ЗАО "Роскабельмет" был заключен договор уступки требования от 08.12.2005, в соответствии с которым ответчик передал ему право требования с ФГУП "Томский электромеханический завод" уплаты денежной суммы по договору поставки N 183 от 15.03.2004 в размере 12889007 руб. 68 коп. Данное обстоятельство послужило основанием для замены ЗАО "Роскабельмет" предпринимателем Ш. в третьей очереди реестра требований кредиторов ФГУП "Томский электромеханический завод" с требованием в указанном размере, о чем Арбитражным судом Томской области вынесено определение от 16.12.2005 по делу N А67-4702/04. Заявитель жалобы считает, что принятые судебные акты затрагивают его права, однако он не был привлечен к участию в деле. Заявитель также полагает, что внешнему управляющему не предоставлено право обращаться в арбитражный суд с иском от своего имени, но в интересах третьих лиц по признанию общегражданской сделки недействительной. Кроме того, по мнению заявителя жалобы, внешний управляющий не доказал заинтересованность в признании сделки недействительной.

Доводы ЗАО "Роскабельмет" в кассационной жалобе направлены на недоказанность внешним управляющем заинтересованности в оспариваемой сделке и отсутствием полномочий у него на предъявление данного иска.

Отзывы на кассационные жалобы внешний управляющий Б. и ФГУП "Томский электромеханический завод" не представили.

Предприниматель Ш. согласился с доводами кассационной жалобы ЗАО "Роскабельмет", а названный ответчик - с доводами предпринимателя Ш.

ФГУП "Томский электромеханический завод", предприниматель Ш. о времени и месте слушания дела извещены, однако в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В судебном заседании представитель ЗАО "Роскабельмет" поддержал позицию, изложенную в кассационной жалобе, просил отменить состоявшиеся судебные акты, в иске отказать, а представитель внешнего управляющего ФГУП "Томский электромеханический завод" высказался против удовлетворения жалобы.

Выслушав пояснения представителей сторон, рассмотрев материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке, установленном статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Из материалов дела видно, что между ЗАО "Роскабельмет" (продавцом) и ФГУП "Томский электромеханический завод" (покупателем) был заключен договор поставки от 15.03.2004 N 183.

Согласно названному договору продавец обязался поставить, а покупатель принять и оплатить различные инструменты, наименование и количество которых определено в спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора, на сумму 12889003 руб.

Определением Арбитражного суда Томской области от 19.04.2004 по делу N А67-4702/04 в ФГУП "Томский электромеханический завод" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Б.

Определением Арбитражного суда Томской области от 07.10.2004 по этому же делу в третью очередь реестра требований кредиторов ФГУП "Томский электромеханический завод" была включена его задолженность перед ЗАО "Роскабельмет" в сумме 12889007 руб. 68 коп.

Определением Арбитражного суда Томской области от 01.07.2005 в отношении ФГУП "Томский электромеханический завод" введено внешнее управление и Б. назначен внешним управляющим.

Внешний управляющий ФГУП "Томский электромеханический завод" Б., считая договор поставки от 15.03.2004 N 183 недействительным в силу ничтожности, предъявил настоящий иск.

При проверке правомочности внешнего управляющего на обращение с иском о признании недействительным договора поставки, суд исходил из положений статьи 99 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", в соответствии с которой внешний управляющий имеет право предъявлять в арбитражный суд от своего имени требования о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником с нарушением требований настоящего Федерального закона.

Кроме того, суд установил, что должник - ФГУП "Томский электромеханический завод" в отзывах на исковое заявление и на апелляционную жалобу, в судебном заседании (протокол от 18.10.2006) признал требования внешнего управляющего и счел их правомерными.

Указанные обстоятельства позволили суду прийти к правильному выводу о том, что хотя исковое заявление подписано внешним управляющим, оно, по сути, подано от имени должника - ФГУП "Томский электромеханический завод".

Поскольку арбитражный управляющий в соответствии с пунктом 4 статьи 24 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" обязан принимать меры по защите имущества должника, то заинтересованность внешнего управляющего

ФГУП "Томский электромеханический завод" Б. в признании недействительным договора поставки от 15.03.2004 N 183 очевидна и в силу части 1 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не нуждается в доказывании

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не принимает во внимание доводы заявителей кассационных жалоб об отсутствии у внешнего управляющего ФГУП "Томский электромеханический завод" права на подачу иска, так как они направлены на переоценку выводов суда и доказательств по делу, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции, и являются формальными.

Разрешая спор, суд установил, что стоимость товара по договору поставки, которую должно уплатить ФГУП "Томский электромеханический завод", составляет 12889003 руб., то есть более 10% от уставного фонда должника, и она более чем в 50 раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда.

Федеральный закон "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" ограничивает права государственного унитарного предприятия по распоряжению имуществом. Согласно пункту 4 статьи 18 и статье 23 Федерального закона государственное унитарное предприятие не вправе без согласия собственника совершать сделки, связанные с предоставлением займов, поручительств, с иными обременениями, а также крупные сделки, то есть сделки, связанные с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда.

Ввиду того, что сделка по договору поставки от 15.04.2004 N 183 является крупной и со стороны собственника имущества ФГУП "Томский электромеханический завод" согласие на ее совершение не давалось (указанное обстоятельство сторонами на протяжении всех судебных разбирательств не оспаривалось, опровергающие доказательства не представлялись), то суд обоснованно признал ее недействительной в связи с несоответствием статье 23 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях".

Что касается довода предпринимателя Ш. о затрагивании настоящим спором его прав и законным интересов, то он несостоятелен.

Определением от 16.12.2005 Арбитражного суда Томской области прежний кредитор - ЗАО "Роскабельмет" был заменен в реестре требований кредиторов ФГУП "Томский электромеханический завод" новым кредитором - предпринимателем Ш. в рамках рассмотрения дела о банкротстве.

Данный спор гражданско-правовой и основан на недействительности сделки, участником которой предприниматель Ш. не являлся. Вопрос о замене продавца в договоре поставки на основании договора уступки права требования ни ЗАО "Роскабельмет", ни предпринимателем Ш. не ставился.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций приняли законные и обоснованные судебные акты. Неправильного применения норм материального права и нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

Поэтому оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Учитывая изложенное и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 24.10.2006 (в полном объеме изготовлено 05.02.2007) и постановление апелляционной инстанции от 24.04.2007 Арбитражного суда Томской области по делу N А67-5711/06 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.