Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26 июля 2007 г. N Ф04-4860/2007(36423-А03-16) Удовлетворяя иск о взыскании действительной стоимости долей в уставном капитале общества, суд исходил из того, что общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 26 июля 2007 г. N Ф04-4860/2007(36423-А03-16)
(извлечение)

М., С.В.А., С.Ю.А. обратились в Арбитражный суд Алтайского края с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Глобус АПС" о взыскании действительной стоимости долей в уставном капитале общества в размере 4429900 руб. каждому.

В обоснование заявленных требований истцы сослались на то, что являются наследниками единственного участника ООО "Глобус АПС", вышли из состава участников общества, однако в нарушение статьи 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" стоимость доли не была выплачена.

Решением, оставленным в силе постановлением апелляционной инстанции, иск удовлетворен.

Суд пришел к выводу, что заявление от 22.11.2004. подписанное представителем по доверенности М., порождает обязанность общества о выплате действительной стоимости доли участнику. При определении действительной стоимости доли суд принял расчет, произведенный экспертной организацией ООО "Оценка и консалтинг".

В кассационной жалобе ООО "Глобус АПС" просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить, принять новое решение, которым в пользу С.В.А., С.Ю.А. взыскать действительную стоимость доли по состоянию на 01.01.2005 в размере по 12234880 руб. 10 коп., в иске М. отказать.

По мнению заявителя, суд в нарушение статей 65 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посчитал доказанным факт незнания М. о смерти ее доверительницы. ООО "Глобус АПС" о прекращении доверенности не извещалось. Факт отсутствия фамилии М. в учредительных документах общества не может подтверждать ее выход из общества. Судом незаконно, без каких либо обоснований отклонены доводы ответчика о том, что 10% доли составляют 1223480 руб. 10 коп. Данный отчет составлен ответчиком на основании двух проведенных экспертиз по делу и содержит данные, которые были получены экспертами в результате их проведения; расчет основан на методике, примененной экспертами и данных бухгалтерского учета общества. Считает, что закон не предусматривает расчет действительной стоимости доли вышедшего участника по рыночным ценам. Ссылка на правовую позицию, изложенную в постановлении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.09.2005, противоречит статье 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал кассационную жалобу, привел доводы, аналогичные доводам, изложенным в кассационной жалобе.

Истцы представили отзывы на кассационную жалобу, в которых просят судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения, полагая правильными выводы суда обо всех обстоятельствах дела.

Представитель М., С.Ю.А. и С.В.А. просил судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что судебные акты не подлежат отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО "Глобус АПС" зарегистрировано постановлением администрации Ленинского района г. Барнаула от 17.04.2002 N 1853.

Согласно учредительным документам единственным участником общества являлся С.А.П., умерший 01 02.2004.

Согласно свидетельствам о праве на наследство по закону и по завещанию М., С.В.А., С.Ю.А. являются наследниками по 1/10 доли в уставном капитале ООО "Глобус АПС".

22.11.2004 истцы обратились с заявлением к ООО "Глобус АПС" о выходе из участников общества и выплате действительной стоимости принадлежащих им долей либо выдаче в натуре имущества такой же стоимости.

Ссылаясь на то, что действительная стоимость доли обществом не выплачена, истцы обратились в суд с настоящим иском.

Согласно положениям статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества.

Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества рассчитывается по правилам, установленным статьей 14 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которой действительная стоимость доли участника соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Между тем по смыслу пункта 2 статьи 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

Истцы не были согласны с данными бухгалтерской отчетности общества за 2004 год, на основании которой общество определило действительную стоимость их доли.

Согласно пункту 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Для определения действительной стоимости долей истцов в уставном капитале общества по состоянию на 01.01.2005 была проведена судебная бухгалтерско-экономическая экспертиза. Согласно экспертному заключению ООО "Оценка и консалтинг" действительная стоимость доли каждого участника ООО "Глобус АПС", имеющего в собственности долю в размере 10% уставного капитала, составляет 4284400 руб.

Поскольку стороны не достигли согласия в вопросе выбора способа определения действительной стоимости доли, определениями суда были назначены дополнительные экспертизы, проведение которых поручалось различным экспертным учреждениям.

Оценив представленные доказательства, в том числе заключения проведенных по делу экспертиз, суд пришел к правильному выводу, что действительная стоимость доли каждого истца, составляющая 10% уставного капитала общества, исходя из рыночной стоимости имущества ООО "Глобус АПС" по состоянию на 01.01.2005, составляет 4429900 руб.

Довод заявителя о том, что законодательством не предусмотрено определение действительной стоимости долей участников общества, исходя из рыночной стоимости принадлежащего ответчику недвижимого имущества, основан на неправильном толковании статьи 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с пунктом 6 части 1 статьи 188 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенность, выданная С.В.М. М., прекратила свое действие в связи со смертью С.В.М. 18.11.2004.

Поскольку принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия (пункт 4 статьи 1152, пункт 1 статьи 1153 Гражданского кодекса Российской Федерации), следовательно, право собственности наследника С.В.М. М. на принадлежавшую умершей долю в ООО "Глобус АПС" возникло в силу открытия наследства 18.11.2004.

То есть М. стала правопреемником С.В.М. и одновременно ее доверителем, так как не знала, что С.В.М. умерла.

Суд обоснованно посчитал доказанным факт незнания М. о смерти ее доверительницы, в связи с чем правильно применил пункт 2 статьи 189 Гражданского кодекса Российской Федерации, указав, что права и обязанности, возникшие в результате действий лица, которому выдана доверенность до того, как это лицо узнало или должно было узнать о ее прекращении, сохраняют силу для выдавшего доверенность в отношении третьих лиц.

Заявитель в кассационной жалобе привел доводы, аналогичные доводам, которые он приводил в суде первой и апелляционной инстанций, они были предметом рассмотрения суда, и при оценке данных доводов судом не были нарушены нормы материального права и нормы процессуального права.

В связи с вышеизложенным, суд кассационной инстанции считает, что нет оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебных актов.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе относятся на заявителя кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 28.02.2007 и постановление апелляционной инстанции от 27.04.2007 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-11489/2005-33 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.