Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 31 июля 2007 г. N Ф04-4940/2007(36536-А45-13) Отказывая в признании недействительными мирового соглашения и договора купли-продажи, суд указал на истечение срока исковой давности по данному требованию (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 31 июля 2007 г. N Ф04-4940/2007(36536-А45-13)
(извлечение)

П. обратился с иском к открытому акционерному обществу (ОАО) "Новосибирская областная база МТС АПК", обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Флэшдизайн", обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Кронер" о признании недействительными мирового соглашения от 14.03.2002 г., заключенного ООО "Кронер" и ОАО "Новосибирская областная база МТС АПК", утвержденного определением Арбитражного суда Новосибирской области от 02.04.2002 г. по делу N А45-78/2002-КГ6/2, договора купли-продажи недвижимого имущества от 17.05.2002 г., заключенного ООО "Кронер" и ООО "Флэшдизайн", договора купли-продажи от 04.10.2002 г., заключенного ОАО "Новосибирская областная база МТС АПК" и ООО "Флэшдизайн", составляющими крупную сделку, а также о применении последствий недействительности указанных выше сделок - обязании ООО "Флэшдизайн" возвратить ОАО "Новосибирская областная база МТС АПК" здание (блок складов N 3) площадью 15308,6м, расположенное по адресу: г. Новосибирск, ул. Толмачевская, 35, кадастровый номер 54:35:062685:54:03, здание (блок складов N 1), площадью 14337,9 м 2, расположенное по адресу: г. Новосибирск, ул. Толмачевская, 35, кадастровый номер 54:35:062685:54:07, здание (административное, столовая) площадью 934,8 м, расположенное по адресу: г. Новосибирск, ул. Толмачевская, 35, кадастровый номер 54:35:062685:54:06.

Истец утверждает, что указанные сделки являются взаимосвязанными, подлежащими оценке как одна крупная сделка. Решение об одобрении данной сделки должно приниматься советом директоров ОАО "Новосибирская областная база МТС АПК". Совет директоров в 2001-2002 годах не принимал решения об одобрении сделок по отчуждению недвижимого имущества, что противоречит пункту 31 устава первого ответчика и статьям 78, 79 ФЗ РФ "Об акционерных обществах", вследствие чего оспариваемые сделки являются недействительными.

Решением от 21.12.2006, оставленным без изменения, постановлением апелляционной инстанции от 04.04.2007, в иске отказано. В отношении ООО "Кронер" производство по делу прекращено в связи с его ликвидацией.

Отказ в иске мотивирован пропуском истцом срока исковой давности.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отметил, что оспариваемые сделки не являются взаимосвязанными. Каждая же сделка не превышает 25 процентов балансовой стоимости активов общества. Заявляя требование о признании недействительным мирового соглашения, истец фактически требует пересмотра судебного акта по делу N 45-78/2002-КГ6/2, вступившего в законную силу. С учетом этого суд не нашел оснований для применения и статьи 77 Закона об акционерных обществах.

Истец не согласен с вынесенными судебными актами. Считает неправильным вывод суда о пропуске им срока исковой давности. Ссылается на то, что узнал о крупной сделке 20.04.2006 в ходе подготовки годового общего собрания акционеров.

Находит ошибочным вывод апелляционной инстанции о том, что оспариваемые сделки не являются взаимосвязанными. Взаимосвязь объясняет тем, что имущество, отчужденное в результате оспариваемых сделок, составляет единый производственный комплекс, все сделки были совершены в короткое время и в результате совершения данных сделок всё имущество оказалось у второго ответчика.

Кроме этого, ссылается на нарушение судом норм процессуального права. Суд первой инстанции рассмотрел спор без участия представителя истца. Апелляционная инстанция незаконно, по мнению истца, отказала в удовлетворении его ходатайств об истребовании доказательств и о фальсификации протоколов заседаний совета директоров ОАО "Новосибирская областная база МТС АПК".

На основании изложенного просит отменить судебные акты и принять новое решение об удовлетворении иска.

ОАО "Новосибирская областная база МТС АПК" в отзыве на кассационную жалобу согласна с доводами, изложенными в жалобе.

ООО "Флешдизайн" судебные акты находит законными и обоснованными.

Изучив обстоятельства дела и рассмотрев доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из материалов дела, 02.04.2002 Арбитражным судом Новосибирской области утверждено мировое соглашение от 14.03.2002 по делу А45-78/2002-КГ6/2, согласно которому, ОАО "Новосибирская областная база МТС АПК" передало в собственность ООО "Кронер" здание (блок складов N 3) площадью 15308,6 кв.м., кадастровый номер 54:35:062685:54:03, расположенное по адресу: г. Новосибирск, ул. Толмачевская, 35.

04.10.2002 между ООО "Флэшдизайн" и ОАО "Новосибирская областная база МТС АПК" заключен договор купли-продажи недвижимого имущества: здания (блок складов N 1), кадастровый номер 54:35:062685:54:07; здания (административное, столовая) площадью 934,8 кв.м., кадастровый номер 54:35:062685:54:06, расположенных по адресу: г. Новосибирск, ул. Толмачевская, 35.

Переход права собственности на указанные объекты недвижимого имущества к ООО "Флэшдизайн" зарегистрирован Учреждением юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним по Новосибирской области 06.02.2003 (блок складов N 1) 10.02.2003, на здание (административное, столовая).

Истец, являясь акционером ОАО "Новосибирская областная база МТС АПК", оспаривает указанные сделки, как совершенные в нарушение статьей 77-79 Закона об акционерных обществах.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса срок исковой давности по требованию о признании оспариваемой сделки недействительной и о применении последствий её недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Исходя из Постановления Конституционного суда Российской Федерации N 5-п от 10.04.2003 течение срока исковой давности по требованиям о признании оспоримой сделки недействительной должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки.

Поскольку ООО "Флешдизайн" было заявлено ходатайство о применении судом исковой давности, истец согласно положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен был представить доказательства, подтверждающие сроки, когда он узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В деле нет данных, в том числе от второго ответчика, о непроведении в 2003-2005 годах общих собраний акционеров ОАО "Новосибирская областная база МТС АПК".

При рассмотрении спор суд обоснованно исходил из того, что акционер, действуя разумно и добросовестно, вправе получать информацию о деятельности общества, в том числе и в ходе подготовки и проведения общего собрания акционеров (статья 47 Закона об акционерных обществах; пункт 3.6 постановления ФКЦБ от 31.05.2002 N 17/пс).

Суд отметил, что в период с 2003 года истец, реализуя свои права акционера, имел реальную возможность ознакомиться с документами о деятельности общества и учитывая стоимость отчужденного имущества, должен был узнать о его отчуждении. Обоснованно указал, что истец в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса не представил доказательств об отсутствии в годовых отчетах информации о сделках. Не подтвердил, что он не мог знать о совершенных сделках.

Учитывая момент обращения истца с исковым заявлением (август 2006 года), суд правомерно исходил из того, что требование истцом заявлено с пропуском годичного срока исковой давности.

Ссылка истца на несоответствие сделок статье 77 Закона об акционерных обществах свидетельствует о ничтожности сделок. В соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса соответствующее требование должно быть заявлено в течение трех лет со дня, когда началось исполнение сделок.

Принимая во внимание момент исполнения данных сделок, суд правильно пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности и по данному требованию.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Истечение срока исковом давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Касаясь доводов заявителя жалобы о взаимосвязанности сделок суд, по мнению кассационной инстанции, обоснованно исходил из недоказанности их взаимосвязи.

Материалами дела не подтверждено, что спорные объекты составляют, как утверждает истец, единый производственный комплекс. Суд признал, что обществу принадлежали самостоятельные объекты недвижимого имущества.

Отчуждение части имущества произошло в рамках судебного спора по делу N А45-78/2002-КГ6/2 путем заключения мирового соглашения с ООО "Кронер".

ООО "Флэшдизайн" в это время не было связано с участниками данного правоотношения и не существовало в природе как юридическое лицо.

При таких условиях не представляется возможным сделать вывод о том, что все участники сделок преследовали в конечном итоге единую цель.

Кроме этого, заслуживает внимания вывод апелляционной инстанции о том, что заявляя требование о признании недействительным мирового соглашения, истец фактически требует отмены судебного акта по делу N А45-78/2002-КГ6/2. Между тем в соответствии с арбитражным процессуальным законодательством оспорить указанную сделку возможно только путем обжалования судебного акта, которым утверждено данное соглашение.

Отказы в удовлетворении ходатайств истца в соответствии со статьей 159 Арбитражного процессуального кодекса судом апелляционной инстанции мотивированы надлежащим образом. Доводу заявителя жалобы о рассмотрении спора в суде первой инстанции без участия представителя истца апелляционной инстанцией дана правильная оценка.

С учетом изложенного судебные акты соответствуют нормам материального и процессуального права. Оснований для их отмены не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

решение от 21.12.2006 и постановление от 04.04.2007 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-15169/2006-47/363 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.