Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 2 августа 2007 г. N Ф04-5065/2007(36664-А27-13) Суд отказал в признании недействительным кредитного договора, заключенного между ответчиками, указав, что общество не может являться лицом, права которого нарушены заключением оспариваемой сделки (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 2 августа 2007 г. N Ф04-5065/2007(36664-А27-13)
(извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) "СибАльянс" обратилось с иском к ООО "Завод ОЦМ", обществу с ограниченной ответственностью (ООО) Коммерческий банк "ЯРБАНК" о признании недействительным кредитного договора N 50 от 29.06.04 г., заключенного между ООО "Завод ОЦМ" и ООО КБ "ЯРБАНК".

Исковые требования мотивированы ссылкой на заключение крупной сделки с нарушением требований статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" без соответствующего решения собрания участников общества.

В деле участвовали общество с ограниченной ответственностью "Сибволокно", общество с ограниченной ответственностью "Директор".

Решением от 01.02.2007, оставленным без изменения постановлением от 22.05.2007, в удовлетворении иска отказано.

Судебные акты мотивированы тем, что на момент заключения договора N 50 от 29.06.04 г. ООО "СибАльянс" не являлось участником ООО "Завод ОЦМ", то есть общество не может являться лицом, права которого нарушены заключением оспариваемой сделки.

Кроме того, суд апелляционной инстанции указал, что сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

С принятыми судебными актами не согласно ООО "Завод ОЦМ".

В кассационной жалобе настаивает на совершении сделки с нарушением статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Сделка является для общества крупной ввиду заключения ее на сумму, составляющую более 77 процентов стоимости активов ООО "Завод ОЦМ". Общее собрание участников общества по вопросу ее заключения или одобрения не проводилось. Участники ООО "Завод ОМЦ" не были уведомлены о ее совершении.

Находит несостоятельным вывод суда об отсутствии нарушенных прав ООО "СибАльянс" и, соответственно, права общества оспаривать сделку.

Ссылается на то, что бывшие участники ООО "Завод ОЦМ" не знали о нарушении своих прав. Информация о существовании договора появилась у участников ООО "Завод ОЦМ" после подачи ООО "ЯРБАНК" заявления в Арбитражный суд Московской области о взыскании задолженности и процентов по кредитному договору. Таким образом, когда участники общества получили информацию о нарушении своих прав - участником общества уже было ООО "СибАльянс". Поэтому материальный интерес и право на защиту своих нарушенных прав принадлежит ООО "СибАльянс".

Просит судебные акты отменить и удовлетворить исковые требования.

ООО КБ "ЯРБАНК" в отзыве на кассационную жалобу судебные акты находит законными и обоснованными.

Изучив обстоятельства дела и рассмотрев доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из материалов дела, 29.06.2004 между ООО "Завод обработки цветных металлов" и ООО "Коммерческий банк "ЯРБАНК" заключен кредитный договор N 50 о предоставлении кредитной линии в размере 28000000 рублей. Поручителями по данному кредитному договору выступили ООО "Сибволокно" и ООО "Директор".

ООО "СибАльянс", полагая, что заключением указанного договора нарушены его права и интересы как участника ООО "Завод ОЦМ", обратилось в суд с заявлением о признании указанной сделки недействительной.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, право на иск имеет лицо, права или законные интересы которого нарушены.

Пункт 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает, что крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника, то есть лицами, чьи права и интересы были нарушены совершенной сделкой.

Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, а также крупные сделки отнесены законом к оспоримым сделкам.

Согласно пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Названные правовые нормы императивно устанавливают круг лиц, обладающих правом на обращение с иском о признании оспоримой сделки недействительной.

Материалами дела подтверждается, что ООО "СибАльянс" на момент заключения оспариваемого договора участником ООО "Завод ОЦМ" не являлось. Участником данного общества оно стало 01.07.2005 г., что подтверждается учредительными документами ООО "Завод ОЦМ", решением единственного участника ООО "Завод ОЦМ" от 01.07.2005 г., договором купли-продажи N 01 от 01.07.2005 г.

Поскольку общество "СибАльянс" на момент совершения сделки не являлось участником ООО "Завод ОЦМ", заключение данного договора не могло нарушить прав истца как участника данного общества. Следовательно, у истца отсутствует материальное право на предъявление иска и его требования удовлетворению не подлежат.

Дав оценку заключенному договору, суд апелляционной инстанции в соответствии со статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью пришел к выводу, что кредитный договор заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности. Вывод суда заявителем жалобы не оспорен.

Иные доводы кассационной жалобы заявлялись истцом в суде первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

решение от 01.02.2007 и постановление от 22.05.2007 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-15816/2006-3 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.