Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26 декабря 2006 г. N Ф04-8578/2006(29627-А03-30) Суд признал недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества, заключенного между акционером общества и лицом, находящимся с ним в родственных связях, поскольку данная сделка не одобрена общим собранием общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 26 декабря 2006 г. N Ф04-8578/2006(29627-А03-30)
(извлечение)

К. (участник общества с ограниченной ответственностью "Торгово-промышленная компания") обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском к Л.Ж.А. и обществу с ограниченной ответственностью "Торгово-промышленная компания" (далее - ООО "ТПК") о признании недействительным договора купли-продажи от 01.12.2003 и о применении последствий недействительности данной сделки.

Исковые требования мотивированы тем, что договор купли-продажи от 01.12.2003 являлся сделкой, в которой имеется заинтересованность, однако он был заключен без согласия общего собрания участников общества.

Решением от 09.12.2006 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 19.09.2006 того же суда, договор по купле-продаже недвижимого имущества от 01.12.2003, заключенный между ООО "ТПК" и Л.Ж.А., признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки в виде обязания Л.Ж.А. возвратить ООО "ТПК" имущество: здание гаража площадью 768,4 кв.м., здание склада площадью 1607,4 кв.м., часть административного здания площадью 652,7 кв.м, расположенных в с. Повалиха Первомайского района Алтайского края.

Суд мотивировал решение тем, что ответчики не представили доказательств одобрения сделки собранием участников; Л.Ж.А., совершая спорную сделку, являлась заинтересованным лицом, поскольку обладала 73% долей в уставном капитале и являлась супругой директора общества.

В кассационной жалобе Барнаульский филиал ОАО "Сибакадембанк", ссылаясь на незаконность обжалуемых судебных актов, просит их отменить, прекратить производство по делу.

Податель кассационной жалобы полагает, что на момент заключения сделки Л.Ж.А. не являлась супругой директора общества; также на тот момент она не являлась участником общества и не обладала 73% в уставном капитале общества; при предъявлении к залогодателю иска в суде суд должен привлечь залогодержателя к участию в деле; поскольку Л.Л.А. не являлась участником общества, статуса индивидуального предпринимателя не имела и не имеет, данный спор неподведомственен арбитражному суду.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Кассационная инстанция в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из материалов дела, между ответчиками был заключен договор купли-продажи от 01.12.2003, по которому Л.Ж.А. приобрела у ООО "ТПК" объекты недвижимости.

Согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним право собственности на объекты, указанные в договоре купли-продажи, зарегистрированы за Л.Ж.А.

Истец, считая, что оспариваемый договор в нарушение Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" заключен без согласия общего собрания участников общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно части 1 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена Совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; в иных случаях, определенных уставом общества.

Решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении (пункт 3 статьи 45 Закона). Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 45 Закона).

Принимая решение, судебные инстанции обоснованно исходили из того, что Л.Ж.А. является лицом, заинтересованным в сделке, поскольку ей, в результате ряда гражданско-правовых сделок принадлежало более 20% долей в уставном капитале общества. Данный вывод суда основан на материалах дела (т. 1, л.д. 77-118).

Судом обоснованно отклонен довод заявителя о неподведомственности спора арбитражному суду.

Согласно пункту 4 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 09.12.2006 и постановление апелляционной инстанции от 19.09.2006 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-12660/05-6 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.