Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10 января 2007 г. N Ф04-8601/2006(29704-А70-20) Суд отклонил требование о признании сделки недействительной, поскольку признание судом недействительной регистрации юридического лица не является основанием для того, чтобы считать ничтожными сделки этого юридического лица, совершенные до признания его регистрации недействительной (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 10 января 2007 г. N Ф04-8601/2006(29704-А70-20)
(извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Трансцентр" обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к (ООО) обществу с ограниченной ответственностью "СтройВест-2001" о признании права собственности на объекты недвижимости, указанные в договоре цессии от 24.12.2002.

В обоснование первоначальных исковых требований ООО "Трансцентр" ссылается на факт незаключенности соглашения об уступке права требования от 16.07.2001 между ООО "Нервин" и ООО "Строй-Вест 2001".

ООО "СтройВест-2001" обратилось со встречным исковым заявлением к ООО "Трансцентр" о признании договора цессии от 24.12.2002 N 3/02 незаключенным.

Решением арбитражного суда от 29.09.2006, в удовлетворении первоначальных и встречных исковых требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 20.11.2006 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе и уточнениях к ней ООО "СтройВест-2001" просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты в части отказа в удовлетворении встречного иска. Ссылается на подписание договора цессии от имени ООО "Нервин" неуполномоченными лицами. Договор впоследствии ООО "Нервин" не одобрен. Суд первой инстанции применил не подлежащую применению норму права - статьи 154, 183, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Трансцентр" считает доводы кассационной жалобы необоснованными и подлежащими отклонению, а судебные акты просит оставить без изменения как законные.

Представитель заявителя в заседании суда кассационной инстанции поддержал доводы кассационной жалобы и уточнений к ней, просил отменить решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении исковых требований ООО "СтройВест-2001", принять новый судебный акт по делу - об удовлетворении исковых требований ООО "СтройВест-2001".

Представитель ООО "Трансцентр" в судебном заседании поддержал доводы отзыва, просил оставить судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Рассмотрев материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не нашел оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, 13.06.2001 Арбитражным судом Тюменской области по делу N А-70-5733/24-01 было утверждено мировое соглашение, заключенное между ООО "Нервин" и ОАО "Народный дом", в соответствии с которым ОАО "Народный дом" обязалось передать ООО "Нервин" нежилые строения, расположенные по ул. Судостроителей и ул. Камчатской в г. Тюмени, а также жилые дома и гаражи по ул. К.Заслонова.

Договором от 24.12.2002 ООО "Нервин" передало ООО "Трансцентр" право требования по мировому соглашению исполнения обязательства от ОАО "Народный дом".

Между ООО "СтройВест-2001" и ООО "Нервин" 16.07.2001 было подписано соглашение об уступке права требования с ОАО "Народный дом" передачи производственных и административных зданий в г. Тюмени. После чего ООО "Стройвест-2001" зарегистрировал право собственности на спорные производственные помещения.

Первоначальный иск мотивирован тем, что спорное имущество, принадлежит истцу на основании договора об уступке права требования от 24.12.2002, заключенного между ним и ООО "Нервин". Истец не смог реализовать принадлежащее ему право на государственную регистрацию помещений вследствие неправомерных действий ответчика - ООО "СтройВест-2001" зарегистрировало право собственности на спорные объекты недвижимости на основании соглашения об уступки права требования от 16.07.2001, который подписан неуполномоченными на то лицами (сделка не заключена).

Отказывая в удовлетворении первоначальных исковых требований, суд первой инстанции на основании исследования материалов дела верно счел, что к моменту вынесения решения по существу ООО "Трансцентр" реализовало свое право на регистрацию права собственности на спорное имущество.

Поскольку нарушения прав собственника, за защитой которых ООО "Трансцентр" обратилось с настоящим иском, были устранены, суд обоснованно отказал в удовлетворении первоначального иска.

Суд установил, что соглашение об уступке права требования от 16.07.2001 года между ООО "Нервин" и ООО "СтройВест-2001" от имени данных юридических лиц подписано неустановленными лицами, не являющимися исполнительными органами обществ. В связи с чем суд обоснованно счел, что у сторон отсутствовала воля на совершение сделки по передаче права требования, а оспариваемый договор является незаключенным, не порождающим никаких прав и обязанностей. Вывод о незаключенности договора установлен также и постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Тюменской области от 06.10.2005 года по делу N А-70-9597/24-04. Доказательств одобрения сделки цессии со стороны лиц, уполномоченных законом, учредительными документами или договором действовать от имени ООО "Нервин" и ООО "СтройВест-2001", не представлено.

Встречный иск обоснован ссылкой на решение Арбитражного суда г. Москвы от 28.01.2004 по делу N А-40-53954/03-12-576, которым признана недействительной государственная регистрация изменений, внесенных в учредительные документы ООО "Нервин". Согласно данным изменениям участниками ООО "Нервин" являлись ООО "Трансцентр" и ООО "Эксплотох-М", принявшими решение о назначении З. на должность генерального директора ООО "Нервин". Таким образом, договор цессии от 24.12.2002 со стороны ООО "Нервин" подписан неуполномоченным лицом и данное обстоятельство свидетельствует об отсутствии воли стороны на совершение сделки по передаче прав требования.

Рассматривая встречный иск, суд правомерно руководствовался позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в информационном письме от 09.07.2000 N 54, в соответствии с которой пришел к правильному выводу о том, что признание судом недействительной регистрации юридического лица само по себе не является основанием для того, чтобы считать ничтожными сделки этого юридического лица, совершенные до признания его регистрации недействительной.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Дату названного информационного письма следует читать как "09.06.2000"

Таким образом, суд правомерно счел, что поскольку до момента признания судом недействительной регистрации юридического лица оно действовало легитимно на основании имеющегося у него объема правоспособности, возникшей с момента его регистрации, оснований для признания договора цессии от 24.12.2002 недействительным не имеется.

Суд кассационной инстанции считает правильно установленными судам первой и апелляционной инстанций юридически значимые обстоятельства по делу и верной правовую оценку, данную правоотношениям сторон.

Доводы кассационной жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку направлены на переоценку обстоятельств дела, верно установленных судом.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемых судебных актов, в том числе предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не усматривается.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 29.09.2006 и постановление апелляционной инстанции от 20.11.2006 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-16197/10-2005 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.