Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11 января 2007 г. N Ф04-4672/2006(29868-А03-11) При новом рассмотрении дела о применении последствий недействительности ничтожной сделки и возврате участников сделки в первоначальное положение суду необходимо исследовать вопрос о том, является ли истец заинтересованным лицом, которому принадлежит право на предъявление данного требования, дать оценку доводу ответчика о прекращении действия договора совместной деятельности до момента передачи права требования банком, а также оценить законность договора совместной деятельности с позиции действовавшего законодательства о банковской деятельности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 11 января 2007 г. N Ф04-4672/2006(29868-А03-11)
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также определение Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29 августа 2006 г. N Ф04-4672/2006(25794-А03-30)

Общество с ограниченной ответственностью Торгово-промышленная компания "Алекан" (далее - ООО ТПК "Алекан") обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к открытому акционерному обществу "Алцем" (далее - ОАО "Алцем"), администрации Алтайского края, Комитету администрации Алтайского края по управлению государственным имуществом, Главному управлению администрации Алтайского края по социальной защите населения и преодолению последствий ядерных испытаний на Семипалатинском полигоне, Фонду имущества Алтайского края, о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

До принятия судом решения истец неоднократно уточнял требования, сформулировав их в окончательном варианте следующим образом: применить последствия недействительности ничтожной сделки и возвратить участников сделки в первоначальное положение: обязать Комитет администрации Алтайского края по управлению государственным имуществом передать на баланс цементного завода - филиала ОАО "Алцем" имущество, указанное в акте N 1 приема-передачи, а цементный завод - филиал ОАО "Алцем" - принять это имущество на свой баланс; просил признать участниками строительства цементного завода на ст. Голуха Заринского района всех участников соглашения об установлении долей в общем объеме инвестиций от 16.06.2000, с учетом правопреемства ООО ТПК "Алекан" от АКБ "Алтайкредитпромбанк".

Решением суда первой инстанции от 17.11.2005, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 21.03.2006, в удовлетворении исковых требований отказано.

Требование о применении последствий недействительности сделки отклонено по мотиву не доказанности факта совершения сделки. Требование о признании участниками строительства цементного завода на ст. Голуха Заринского района всех участников соглашения об установлении долей в общем объеме инвестиций от 16.06.2000 с учетом правопреемства ООО ТПК "Алекан" от АКБ "Алтайкредитпромбанк" отклонены со ссылкой на главу 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как заявленные в исковом производстве.

ООО ТПК "Алекан", не согласившись с принятыми судебными актами, обратилось в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации с заявлением о пересмотре в порядке надзора постановления суда апелляционной инстанции, принятого по настоящему делу.

Определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дело N А03-10264/05-25 направлено на рассмотрение в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа. На основании чего судом кассационной инстанции было возбуждено настоящее кассационное производство.

Основные доводы заявителя сводятся к тому, что суд дал неправильную правовую оценку фактическим обстоятельствам дела и нарушил нормы материального права при принятии обжалуемых судебных актов. Заявитель просит принятые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Заявитель полагает, что суд пришел к неправильному выводу о том, что сделка, о применении последствий недействительности которой заявлен иск, фактически отсутствует. Считает, что судом не выяснены действительные взаимоотношения сторон, не оценены действия администрации Алтайского края, Комитета по управлению государственным имуществом, Комитета по строительству и архитектуре при передаче имущества с баланса на баланс.

В отзыве на кассационную жалобу ОАО "Алцем" просит оспариваемые судебные акты оставить в силе. Указывает, что при заключении первого договора уступки права требования договор о совместной деятельности от 20.12.1994, на котором истец основывает свои права, прекратил свое действие, дальнейшая передача прав по нему была невозможна. По этим причинам к отношениям сторон не применимы нормы о договоре простого товарищества. Заключение мирового соглашения по иску о взыскании убытков не возобновляет действие договора простого товарищества. Истец пропустил срок предъявления исполнительного листа к исполнению и поэтому у него отсутствует право на предъявление требования о применении последствий недействительности оспариваемой сделки.

В судебном заседании представитель заявителя кассационную жалобу поддержал по изложенным в ней основаниям.

Представитель ответчика высказал мнение об отсутствии у истца права на подачу настоящего иска.

Рассмотрев доводы заявителя в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив правильность применения судом норм материального и норм процессуального права при рассмотрении дела, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа находит обжалуемые судебные акты подлежащими отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции, исходя из следующего.

Как видно по материалам дела, 20.12.1994 между АКБ "Алтайкредитпромбанк" (далее - Банк) и ОА "Алцем" (правопредшественник ОАО "Алцем") был заключен договор о совместной деятельности для строительства и эксплуатации цементного завода ОАО "Алцем".

В соответствии с пунктом 1, договора Банк передает ОАО "Алцем" 1426135600 руб. В пункте 2 предусмотрено, что денежные и имущественные взносы сторон по договору, а также имущество, созданное или приобретенное в результате совместной деятельности, является общей долевой собственностью сторон. Пунктом 2.4 договора предусмотрено, что Банк имеет право на долю в объеме совместной деятельности после сдачи объекта в эксплуатацию. Размер долей устанавливается сторонами после окончания строительства объекта пропорционально вложенным средствам и равняется размеру долей прибыли.

В материалах дела имеется соглашение об установлении долей в общем объеме инвестиций, направленных на строительство цементного завода ОАО "Алцем", расположенного на ст. Голуха Заринского района за период с 01.01.1988 по 01.01.2000 (далее - соглашение от 16.06.2000), по условиям которого определен размер доли в рублях участников строительства Комитета администрации Алтайского края "Алтайкомрадиация" - 58001189 руб.; Комитета по управлению государственным имуществом Алтайского края - 49000000 руб.; Фонда имущества Алтайского края - 7233000 руб. акционерного общества "Алцем" - 6240873 руб.; АО АКБ "Алтайкредитпромбанк" - 1426135,60 руб.

Как установлено судом и не оспаривается истцом в результате перечисления денежных средств в рамках договора о совместной деятельности от 20.12.1994, а также инвестиционной деятельности Комитета администрации Алтайского края по управлению государственным имуществом, Фонда имущества Алтайского края, "Алтайкомрадиация" были произведены строительные работы по возведению объектов цементного завода - филиала ОАО "Алцем", в настоящее время представляющие собой объекты незавершенные строительством и приобретено оборудование.

Во исполнение распоряжения администрации Алтайского края от 31.08.2001 N 924-р и Комитета по управлению государственным имуществом администрации Алтайского края от 11.01.2002 N 7 об оформлении доли собственности края, находящейся в объектах цементного завода на ст. Голуха Заринского района, не завершенных строительством и числящихся на балансе ОАО "Алцем", имущество на сумму 263455328 руб. передано на забалансовый счет Комитета администрации Алтайского края по строительству и архитектуре актом приема передачи N 1, что явилось основанием для предъявления настоящего иска в суд.

Предъявляя требование о применении последствий недействительности сделки по передаче имущества, находящегося в долевой собственности, истец считает, что упомянутые акты и действия свидетельствуют о выделе доли краевой администрации и являются сделкой, поскольку изменяют права участников долевого строительства, действия (сделка) совершены с нарушением положений статьи 252 Гражданского кодекса Российской Федерации. Свое право на предъявление требований о применении последствий недействительности сделки по настоящему делу истец основывает на следующем:

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 27.06.2000 по делу N А03-2268/00-8 утверждено мировое соглашение между КБ "Алтайкредитпромбанк" и ОАО "Алцем", в соответствии с которым ОАО "Алцем" признано за АКБ "Алтайкредитпромбанк" право на долю в общей стоимости вложений в строительство цементного завода в сумме 1426135 руб. Во исполнение указанного определения суда Банку выдан исполнительный лист от 07.08.2000 N 018607. В дальнейшем Банк уступил свое право требования. К истцу право требования перешло в результате совершения договоров уступки права требования (цессии) между АКБ "Алтайкредитпромбанк" и АРОО Спортивный клуб инвалидов "ИНВ-ЭСКО-СПОРТ" от 04.08.2003, между АРОО Спортивный клуб инвалидов "ИНВ-ЭСКО-СПОРТ" и ООО "ГСКБ "Фактор" от 16.09.2003, и между ООО "ГСКБ "Фактор" и ООО ТПК "Алекан" от 18.11.2004.

Принимая судебные акты по настоящему делу, суд исходил из статьей 153, 154 Гражданского кодекса Российской Федерации. Пришел к выводу, что истцом не обосновано и в материалах дела отсутствуют доказательства согласования воли сторон при передаче указанного имущества. Оспариваемые действия совершены на основе распоряжения администрации края от 31.08.2001 N 924-р и Комитета по управлению государственным имуществом администрации Алтайского края от 11.01.2002, являющихся актами соответствующих органов, устанавливающих правила поведения обязательные для определенного круга лиц. Истцом не представлено каких-либо доказательств изменения прав и обязанностей. Право собственности на недвижимое имущество Алтайскому краю не перешло в связи с отсутствием его государственной регистрации. Истцом не доказано совершение сделки, о применении последствий недействительности которой заявлен иск, по этим причинам требования о применении последствий недействительности сделки удовлетворению не подлежат. По второму заявленному требованию в иске отказано, поскольку такое требование должно рассматриваться в особом производстве.

Кассационная инстанции считает выводы суда по настоящему делу не мотивированными и не обоснованными.

Согласно части 1 статьи 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной, не противоречащей закону цели.

Статьей 1042 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что вкладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, деловая репутация и деловые связи.

В договоре от 20.12.1994 (п. 1) определен предмет договора как совместная деятельность без создания юридического лица в целях строительства и эксплуатации цементного завода АО "Алцем". Определен вклад участника АКБ "Алтайкредитпромбанк" - денежные средства в размере 1426135600 руб. В исковом заявлении истец указывает, что аналогичные договоры были заключены с другими дольщиками.

Суды обеих инстанций не рассмотрели доводов истца о том, что в результате издания распоряжения администрации Алтайского края от 31.08.2001 N 924-р и распоряжения Комитета по управлению государственным имуществом администрации Алтайского края от 11.01.2002 N 7 и подписания акта приемки-передачи N 1 объектов филиала цементный завод ОАО "Алцем" незавершенных строительством и оборудования совершена сделка по выделу доли края из общего имущества, в результате чего соотношение прав сторон соглашения от 16.06.2000 изменилось. Отклоняя данные требования, суды не мотивировали свой вывод о недоказанности данного обстоятельства. Не дали правовой оценки упомянутым документам, а также представленным в материалы дела свидетельствам о государственной регистрации права на недвижимое имущество от 08.07.2005 (11 экз.), находящимся на л.д. 95-106 т. 2, согласно которым за субъектом Российской Федерации Алтайским краем зарегистрировано право собственности на объекты недвижимости цементного завода.

Вопрос о том повлек ли факт издания упомянутых распоряжений и подписания акта приемки-передачи N 1 возникновение прав, изменение или прекращение обязанностей сторон судом не выяснялся. Вопрос о правовых последствиях данных действий для его участников судом не рассмотрен.

Пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Совокупность представленных доказательств по делу позволяет сделать вывод о том, что судом не исследовался также вопрос о том, является ли ООО ТПК "Алекан" заинтересованным лицом, которому принадлежит право на предъявление настоящего иска. Не была дана правовая оценка доводу ответчика о прекращении действия договора совместной деятельности от 20.12.1994 до момента передачи права требования Банком. Законность договора совместной деятельности от 20.12.1994 не оценена с позиции действовавшего законодательства о банковской деятельности.

По указанным причинам состоявшиеся по делу судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в первую инстанцию суда.

При новом рассмотрении суду надлежит учесть вышеизложенное, решить вопрос о необходимости истребовать дополнительные доказательства и рассмотреть спор по существу заявленного требования.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, постановил:

решение суда первой инстанции от 17.11.2005 и постановление суда апелляционной инстанции от 21.03.2006 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-10264/05-25 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Алтайского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.