Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15 марта 2007 г. N Ф04-796/2007(31752-А03-16) Отказывая в иске о признании недействительным договора простого товарищества, суд пришел к выводу о том, что спорный договор является незаключенным, поскольку его условия не позволяют установить имущество, подлежащее передаче в качестве вкладов, их оценку, а также не содержит условий, определяющих порядок содержания общего имущества и порядок покрытия расходов и убытков (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 15 марта 2007 г. N Ф04-796/2007(31752-А03-16)
(извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Обь" обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к индивидуальному предпринимателю Ч. о признании недействительным договора простого товарищества от 01.01.2001 и соглашения о внесении дополнений и изменений в договор от 27.09.2004, а также применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде обязания ответчика передать истцу 89/100 долей в праве собственности на автомобильную газозаправочную станцию (литер С).

В обоснование заявленных требований истец сослался на то. что в договоре в нарушение статьи 1042 Гражданского кодекса Российской Федерации не определена денежная оценка вклада, а также состав вклада. Договор и соглашение совершены с нарушением требований статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Поскольку договор является недействительным, то недействительными являются соглашение о внесении дополнений и изменений к нему от 27.09.2004, а также свидетельство о государственной регистрации права от 28.12.2004. Обязательства по договору прекратились 06.11.2002. Ни истцом, ни ответчиком ничего по договору не передавалось.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено: главное управление Федеральной регистрационной службы по Алтайскому краю.

Решением, оставленным в силе постановлением апелляционной инстанции, в удовлетворении иска отказано.

Суд пришел к выводу, что договор простого товарищества от 01.01.2001 является незаключенным, поскольку условия договора не позволяют установить имущество, подлежащее передаче в качестве вкладов, их оценку, а также не содержит условий, определяющих порядок содержания общего имущества, и порядок покрытия расходов и убытков.

В кассационной жалобе индивидуальный предприниматель Ч. просит изменить мотивировочную часть решения в части исключения признания незаключенным договора простого товарищества и соглашения о внесении дополнений в договор, постановление апелляционной инстанции отменить полностью.

Заявитель указывает на то, что, подведя итоги совместной работы и установив размеры своих долей в праве собственности на АГЗС в соглашении от 27.09.2006, стороны утвердили состав, размер, денежную оценку и порядок внесения вкладов каждой из сторон, фактически предоставленных в совместную деятельность за время строительства АГЗС. В указанном соглашении стороны согласовали и порядок несения расходов по содержанию имущества. Договор о совместной деятельности является состоявшимся.

Истец представил отзыв на кассационную жалобу, в котором просил судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения, полагая правильными выводы суда обо всех обстоятельствах дела.

В судебном заседании представитель истца просил судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Считает, что выводы суда о том, что договор простого товарищества не содержит существенных условий, предусмотренных законодательством для данного вида договора, правильными и основанными на материалах дела.

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что судебные акты не подлежат отмене по следующим основаниям.

Как видно по материалам дела и установлено судом, ООО "Обь" (предприятие) и индивидуальный предприниматель Ч. (партнер) подписали договор простого товарищества (о совместной деятельности) от 01.01.2001, по условиям которого предприятие и партнер обязались соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица с целью извлечения прибыли путем осуществления коммерческой деятельности.

Пунктом 1.2. стороны определили, что вкладом предприятия является поиск и осуществление выгодных сделок, рынков приобретения и сбыта товаров, предоставление производственных площадей и оборудования, ведение технической документации и контроль при эксплуатации опасных производственных объектов, автотранспорт. Вкладом партнера является автоцистерна ПГЩ-12, беспроцентный денежный кредит.

Истец обратился с настоящим иском, ссылаясь на то, что в договоре не определены существенные условия - денежная оценка вклада товарищей и состав вклада. ООО "Обь" заявило о своем отказе от договора и с 06.11.2002 обязательства сторон прекратились, а в связи с отсутствием вкладов, имущество, подлежащее передаче, отсутствовало. Соглашение о внесении дополнений и изменений к договору от 27.09.2004 и свидетельство о государственной регистрации права от 28.12.2004 также являются ничтожными.

Отказывая в удовлетворении иска, суд пришел к выводу, что договор простого товарищества от 01.01.2001 является незаключенным, так как сторонами не достигнуто соглашение по всем его существенным условиям (не определены объемы вкладов сторон, а также их денежная оценка).

Выводы суда являются правильными и соответствуют материалам дела.

Согласно пункту 1 статьи 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

В силу пункта 1 статьи 1042 названного Кодекса вкладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи.

Предметом договора от 01.01.2001 является объединение вкладов сторон с целью извлечения прибыли путем осуществления коммерческой деятельности.

Однако из содержания договора невозможно определить его предмет.

Как правильно указал суд, определив свои обязанности по внесению вкладов, стороны не конкретизировали имущество, не определили денежную оценку вклада товарищей.

При таких обстоятельствах договор простого товарищества от 01.01.2001 в силу статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации является незаключенным.

Ссылка заявителя на соглашение от 27.09.2004 подлежит отклонению, поскольку в нем стороны пришли к соглашению о распределении прибыли и размере долей в праве собственности. Денежная оценка вклада товарищей и состав вклада указанным соглашением не определена.

Заявитель в кассационной жалобе привел доводы, аналогичные доводам, которые он приводил в суде первой и апелляционной инстанций, они были предметом рассмотрения суда, и при оценке данных доводов судом не были нарушены нормы материального права и нормы процессуального права.

В связи с вышеизложенным, суд кассационной инстанции считает, что суд правильно применил нормы материального права, выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам, и доказательствам, имеющимся в деле, следовательно, нет оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебных актов.

Государственная пошлина по кассационной жалобе в сумме 1000 руб. относится на заявителя кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 22.06.2006 и постановление апелляционной инстанции от 13.12.2006 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-16295/2005-25 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.