Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19 июня 2007 г. N Ф04-3412/2007(34701-А45-16) Отказывая в признании недействительным решения общего собрания участников общества, суд указал, что в связи с направлением заявления о выходе из состава участников общества истец не является участником общества и у него отсутствует право на обжалование решения собрания (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 19 июня 2007 г. N Ф04-3412/2007(34701-А45-16)
(извлечение)

Б. обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Нифа" о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Нифа" от 17.08.2004.

В обоснование заявленных требований истец сослался на нарушение норм ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" при созыве собрания, поскольку Б. не была извещена о месте и времени проведения собрания, в связи с чем участия в собрании не принимала; решением собрания нарушены ее права как участника общества.

Решением, оставленным в силе постановлением апелляционной инстанции, в удовлетворении иска отказано.

Суд пришел к выводу, что, в связи с направлением заявления о выходе из состава участников общества, истец не является участником общества и у него отсутствует право на обжалование решения собрания

Постановлением апелляционной инстанции с Б. взысканы судебные расходы на оплату услуг представителя в сумме 3 000 руб.

В кассационной жалобе Б. просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение

По мнению заявителя, суд не применил статью 26 ФЗ "Об обществах ограниченной ответственностью", подлежащую применению. Оспаривает вывод суда о том, что заявлением от 15.07.2004 Б. выразила волю о выходе из состава общества, общество выплатило в погашение доли денежные средства. Суд не проверил доводы истца о том, что денежные средства были выданы в подотчет в счет погашения долга по договору купли-продажи оборудования; не исследовались вопросы о действительной стоимости доли. Подписанное Б. заявление на заранее подготовленном участниками ООО "Нифа" бланке о принятии учредителями общества решения о выводе истца из состава общества, по смыслу статьи 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, не может считаться безусловным и беспрепятственным решением участника общества о выходе из общества. Факт выхода Б. из общества не опровергнут в ходе судебного заседания.

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что судебные акты не подлежат отмене по следующим основаниям.

Как видно по материалам дела и установлено судом, ООО "Нифа" зарегистрировано инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Ленинскому району г. Новосибирска 22.05.2003.

17.08.2004 состоялось общее собрание участников ООО "Нифа", на котором были приняты решения об определении доли уставного капитала, находящейся на балансе ООО "Нифа". распределение доли, находящейся на балансе общества, определение срока оплаты доли, находящейся в распоряжении общества.

Б. , ссылаясь на то, что является участником общества с долей в размере 16% уставного капитала, номинальной стоимостью 6 000 руб., и на то, что собрание проведено с нарушением ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью только участник общества вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием участников общества.

15.07.2004 Б. обратилась к ООО "Нифа" с заявлением, в котором просила вывести ее из состава общества.

Исходя из буквального толкования содержания заявления, суд пришел к правильному выводу о том, что воля Б. на выход из общества не вызывает сомнения.

Согласно статье 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества.

Таким образом, истец не является участником ООО "Нифа", следовательно, у него отсутствует право на обжалование решения собрания общества в порядке, установленном пунктом 1 статьи 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Предметом настоящего спора не является оценка доли участника общества, в связи с чем доводы заявителя кассационной жалобы о том, что судом не исследовались вопросы о действительной стоимости доли, не принимаются во внимание.

Заявитель в кассационной жалобе привел доводы, аналогичные доводам, которые он приводил в суде первой и апелляционной инстанций, они были предметом рассмотрения суда, и при оценке данных доводов судом не были нарушены нормы материального права и нормы процессуального права.

В связи с вышеизложенным, суд кассационной инстанции считает, что нет оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебных актов.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе относятся на заявителя кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 11.12.2006 и постановление апелляционной инстанции от 15.02.2007 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-17319/2006-32/487 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.