Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23 августа 2007 г. N Ф04-5553/2007(37259-А03-11) Предложение о выдвижении кандидатов должно содержать имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия, номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные уставом или внутренними документами общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 23 августа 2007 г. N Ф04-5553/2007(37259-А03-11)
(извлечение)

П., Ш. обратились в Арбитражный суд Алтайского края с иском к открытому акционерному обществу (ОАО, Общество) "Алтайский завод агрегатов" о признании незаконными действий Совета директоров Общества по отказу от включения в списки для голосования по выборам Совета директоров, ревизионной комиссии на предстоящем общем собрании акционеров предложенных истцами кандидатур для голосования, а также о признании недействительными решений по вопросам NN 3, 4 повестки заседания Совета директоров от 02.02.2007.

Исковые требования мотивированы тем, что в нарушение статьи 53 ФЗ "Об акционерных обществах" в повестку дня собрания акционеров Общества не были включено предложение истцов по кандидатурам в Совет директоров и ревизионную комиссию. Отказ Совета директоров Общества не соответствует Уставу ОАО "Алтайский завод агрегатов".

Возражая по иску, ответчик сослался на ненадлежащее оформление предложения и отсутствие в нем предусмотренной законом информации.

Решением от 25.05.2007 Арбитражного суда Алтайского края требования истцов отклонены.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось

В кассационной жалобе П., Ш. просят решение суда от 25.05.2007 отменить, исковые требования - удовлетворить. Заявители полагают, что, отклоняя требование истцов, суд не учел положений пункта 11 статьи 8 Устава Общества. Незаконный отказ в принятии предложения по кандидатурам и составу Совета директоров и ревизионной комиссии ОАО "Алтайский завод агрегатов" нарушает права акционеров, владеющих 23,8% акциями. Действия Совета директоров влекут невозможность акционеров выразить свое волеизъявление по выборам предложенных кандидатур и реализовать принадлежащее акционеру право на участие в руководстве и контроле за финансово-хозяйственной деятельностью ОАО "Алтайский завод агрегатов" посредством участия предложенных ими кандидатов в деятельности исполнительных органов Общества.

На кассационную жалобу поступил отзыв, в котором ответчик указал, что истцы нарушили пункт 4 статьи 53 Федерального закона "Об акционерных обществах", при направлении предложения не указали паспортные данные каждого предлагаемого кандидата. Следовательно, действия Совета директоров ОАО "Алтайский завод агрегатов" законны и обоснованны.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного разбирательства, кассационная жалоба заявителя рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права при рассмотрении дела, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа не находит основания для отмены решения суда.

Как установлено судом и видно по материалам дела, ОАО "Алтайский завод агрегатов" зарегистрировано постановлением администрации Центрального района г. Барнаула от 17.06.1993 N 1/485.

П. и Ш., являясь акционерами Общества, владеют соответственно 18,86% (8 448 шт. обыкновенных именных акций) и 4,94% (2 235 шт. обыкновенных именных акций), а вместе 23, 8%.

В адрес Совета директоров ОАО "Алтайский завод агрегатов" 10.01.2007 направлено П. и Ш. совместное предложение о внесении кандидатур в состав членов Совета директоров Общества и в ревизионную комиссию, избираемых на годовом общем собрании акционеров.

Рассмотрев предложение на заседании от 02.02.2007, Совет директоров ОАО "Алтайский завод агрегатов" принял решение об отказе П. и Ш.. во включении предложенных ими кандидатур в список для голосования по выборам в Совет директоров ОАО "Алтайский завод агрегатов" и ревизионную комиссию Общества в связи с несоответствием предложения истцов требованиям подпунктов 3, 4 статьи 53 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Предъявлением настоящего иска в арбитражный суд, П. и Ш. просят признать незаконными действия Совета директоров Общества по отказу от включения в списки для голосования по выборам Совета директоров, ревизионной комиссии на предстоящем общем собрании акционеров предложенных истцами кандидатур для голосования, а также о признании недействительными решений по вопросам NN 3, 4 повестки заседания Совета директоров от 02.02.2007.

Отклоняя требование истцов, суд исходил из положений пункта 4 статьи 53 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции от 27.07.2006, вступившей в силу 08.08.2006), согласно которому предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов - имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия, номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные уставом или внутренними документами общества.

Положения пункта 11 статьи 8 Устава ОАО "Алтайский завод агрегатов" не содержат условий о необходимости обязательного указания в предложении о выдвижении кандидатов их паспортных данных, а лишь требуют наличие информации об имени каждого предполагаемого кандидата, наименовании органа для избрания в который предлагается, а также и иных сведений о нем, предусмотренных документами Общества.

Однако на основании пункта 3 статьи 94 Федерального закона "Об акционерных обществах" учредительные документы обществ, не соответствующие нормам настоящего Федерального закона, с момента введения в действие настоящего Федерального закона применяются в части, не противоречащей указанным нормам.

Таким образом, суд правомерно посчитал совместное предложение истцов о выдвижении кандидатов оформленным без соблюдения требований, предусмотренных подпунктами 3, 4 статьи 53 Федерального закона "Об акционерных обществах". Основания для переоценки установленных судом первой инстанции обстоятельств и отмены решения отсутствуют.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 25.05.2007 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-1561/07-25 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.