Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23 августа 2007 г. N Ф04-5730/2007(37430-А27-30) Признавая недействительным договор купли-продажи, суд указал, что оспариваемая сделка является крупной, собрание акционеров, на котором одобрено заключение данной сделки, проведено с нарушением положений об обязательном уведомлении участников общества о проведении общего собрания, таким образом, принятое на собрании решение о продаже спорного помещения является недействительным (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 23 августа 2007 г. N Ф04-5730/2007(37430-А27-30)
(извлечение)

Я. - участник общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Модерн" обратилась в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к ООО "Модерн" и К. с иском о признании недействительным договора купли-продажи от 03.12.2003, заключенного между обществом и К. и о применении последствий недействительности сделки путем возврата сторон в первоначальное положение.

Исковые требования мотивированы тем, что решение общего собрания общества от 03.12.2003, на котором была одобрена оспариваемая сделка, признано недействительный решением Арбитражного суда Кемеровской области от13 02.2006 по делу N А27-40700/2005-1.

Решением от 05.02.2007 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 04.05.2007 того же суда, исковые требования удовлетворены частично. Договор купли-продажи недвижимого имущества от 03.12.2003 между ООО "Модерн" и К., признан недействительным. В иске о применении последствий недействительности договора отказано.

Суд мотивировал решение тем, что оспариваемый договор заключен в нарушении положений пунктов 1, 3 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и в соответствии со статьей 161 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительной сделкой; возврат сторон в первоначальное положение невозможен,

В кассационной жалобе К., ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит отменить обжалуемые судебные акты, производство по делу прекратить.

Податель кассационной жалобы полагает, что копия искового заявления не была направлена К.; данное дело должно было быть рассмотрено судом общей юрисдикции, так как в деле участвуют физические лице; участникам общества не предоставляется право на обращение в суд с иском о признания сделки недействительной, поскольку общество признано банкротом; решением Рудничного суда оспариваемая сделка признана действительной.

Отзывы на кассационную жалобу в установленном законом порядке не представлены.

Рассмотрев материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив в соответствия со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не нашел оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, 03.12.2003 между ООО "Модерн" (продавец) и К. (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно пункту 1.1 которого продавец продал, а покупатель купил нежилое помещение площадью 159,1 кв.м., расположенное на 1 этаже здания, находящегося по адресу: г. Прокопьевск, ул. Шишкина, 123.

Цена помещения - 100 000 рублей (п. 2.1 договора).

Истец, которой принадлежит 3,83% доли уставного капитала общества, считая, что сделка заключена с нарушением Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при отсутствии решения собрания участников общества, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Доводы кассационной жалобы аналогичны доводам апелляционной жалобы, и суд апелляционной инстанции дал им надлежащую правовую оценку. Оснований для переоценки выводов суда у кассационной инстанции не имеется.

Пунктом 3 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Пунктом 5 указанной статьи Закона предусмотрено, что крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Закона, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суды пришли к обоснованному выводу о том, что поскольку собрание проведено с нарушением положений пункта 1 статьи 8 и пункта 1 статьи 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" об обязательном уведомлении участников общества о проведении общего собрания, принятое на собрании решение о продаже спорного помещения в силу статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" является недействительным. В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Принимая решение, суд правомерно исходил из того, что материально-правовое требование основ на законе "Об обществах с ограниченной ответственностью", вытекает из деятельности общества и связано с осуществлением прав истца как участника общества. Исходя из положений пункта 4 части 1 и части 2 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указанные дела независимо от субъектного состава относятся к подведомственности арбитражных судов

Кассационная инстанция соглашается с выводом суда, что довод об отсутствии у истицы права на обращение в суд с требованием о признании сделки недействительной является несостоятельным, поскольку иск подан на основании пункта 5 статьи 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью Я., как участником общества. На момент рассмотрения дела общество не исключено из Единого государственного реестра юридических лиц, и к нему могут быть предъявлены иски об оспаривании совершенных сделок.

Судом правильно указано, что факт удовлетворения решением Рудничного суда г. Прокопьевска от 20.05.2004 искового заявления К. к обществу о признании права собственности на нежилое помещение, приобретенное на основании договора от 03.12.2003, не может иметь значения для рассмотрения настоящего спора, поскольку в указанном решении отсутствует оценка вопроса действительности (недействительности) сделки по продаже обществом К. спорного помещения, а также вопроса соответствия требованиям закона решения общего собрания участников общества от 03.12.2003.

Нарушений норм процессуального права судом первой инстанции при рассмотрении дела кассационной инстанцией не установлено,

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 05.02.2007 и постановление апелляционной инстанции от 04.05.2007 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-17363/2006-1 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.