Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28 августа 2007 г. N Ф04-5895/2007(37611-А27-30) В удовлетворении исковых требований отказано, поскольку в результате ликвидации общества без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам обязательства ответчиков перед истцом прекращены (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 28 августа 2007 г. N Ф04-5895/2007(37611-А27-30)
(извлечение)

Открытое акционерное общество "Сибирский Тяжпромэлектропроект" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к девяти акционерам ныне ликвидированного ОАО "Акционерная компания "Кузнецкавиа" (далее - ОАО "АК "Кузнецкавиа") о признании за Обществом права требовать с ответчиков, не выполнивших решение собрания акционеров ОАО "АК "Кузнецкавиа" от 12.09.1995 об увеличении уставного капитала и не оплативших принадлежащие им акции солидарного возмещения 1524226,45 руб. убытков, причиненных Обществу ликвидацией ОАО "АК "Кузнецкавиа", которое на момент ликвидации имело перед Обществом денежное обязательство в указанной сумме.

Исковые требования о нарушении права ОАО "Сибирский Тяжпромэлектропроект" основаны на том, что акционерами ОАО "АК "Кузнецкавиа" (ответчиками) не исполнено решение собрания акционеров Общества от 12.09.1995 об увеличении уставного капитала ОАО "АК "Кузнецкавиа" до 200 млрд., руб. Данное обстоятельство, по мнению истца, привело к ликвидации ОАО "АК "Кузнедкавиа", чем ОАО "Сибирский Тяжпромэлектропроект" были причинены убытки в виде имеющихся перед последним у ОАО "АК Кузяецкавиа" на момент ликвидации денежных обязательств в сумме 1524226,45 рублей.

Исковые требования обосновываются ссылками на статьи 15, пункт 1 статьи 96 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 2 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Решением от 12.03.2007 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 18.05.2007 того же суда, в удовлетворении иска отказано.

Судебные инстанции мотивировали решение тем, что в ходе производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ОАО "АК "Кузнецкавиа" арбитражным судом не установлено признаков фиктивного (умышленного) банкротства; вопрос об ответственности учредителей за несостоятельность общества в связи с не внесением в уставной капитал всех заявленных в уставе денежных средств являлся предметом рассмотрения в арбитражном суде по делу N А27-4406/2006-1, по результатам которого в иске ОАО "Сибирский Тяжпромэлектропроект" отказано; истец не доказал необходимые условия для возложения на ответчиков обязательств по возмещению убытков на основании статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В кассационной жалобе открытое акционерное общество "Сибирский Тяжпромэлектропроект" просит принятые по делу судебные акты отменить, признать, что у истца есть право требовать с ответчиков как с солидарных должников возмещения убытков в размере 1524226,45 руб.

Заявитель жалобы полагает, что требование истца, предусмотренное статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации не входит в противоречие со статьей 419 Гражданского кодекса Российской Федерации; ликвидация одного из солидарных должников не лишает кредитора права требовать исполнения от других должников; у ответчиков нет доказательств полной оплаты акций, следовательно, их следует признать солидарными должниками; обязательства ответчиков по оплате уставного капитала являются также и обязательствами перед кредиторами ОАО "АК "Кузнецкавиа"; размер убытков составляет списанная дебиторская задолженность; ответчики не предоставили информации о выполнении своих обязательств перед кредиторами, об оплате уставного капитала; суд не дал оценку противоправному поведению ответчику; суд, не применив пункт 1 статьи 99 Гражданского кодекса Российской Федерации, не увидел противоправного поведения ответчиков, которое мешало истцу привлекать их к солидарной ответственности за неполную оплату принадлежащих акций; суд не применил часть 1 статьи 68 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации о последствиях удержания стороной находящихся у нее доказательств, а также пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации и часть 6 статьи 13 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об аналогии закона.

В отзыве на кассационную жалобу ОАО "Западно-Сибирский металлургический комбинат" и ОАО "РУСАЛ Новокузнецкий алюминиевый завод" просят принятые по делу судебные акты оставить без изменения, как законные и обоснованные, по доводам, изложенным в отзыве.

От остальных ответчиков письменные отзывы на кассационную жалобу не поступили.

Кассационная инстанция в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из материалов дела, акционерами ОАО "АК "Кузнецкавиа" (ответчиками) не исполнено решение собрание акционеров Общества от 12.09.1995 об увеличении уставного капитала ОАО "АК "Кузянецкавиа" до 200 млрд., руб. Данное обстоятельство, по мнению истца, привело к ликвидации ОАО "АК "Кузнецкавиа", чем ОАО "Сибирский Тяжпромэлектропроект" были причинены убытки в виде имеющихся перед последним у ОАО "АК Кузнецкавиа" на момент ликвидации денежных обязательств в сумме 1524226,45 рублей.

Данное обстоятельство послужило основанием для обращения с настоящим иском в арбитражный суд.

Принимая решение, судебные инстанции обоснованно исходили из того, что в соответствии со статьей 419 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо.

13.01.2006 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о ликвидации ОАО "АК "Кузнецкавиа". Согласно части 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Исключительным случаем является доведение должника до банкротства по вине его учредителей.

Поскольку в ходе производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ОАО "АК "Кузнецкавиа" арбитражным судом признаков фиктивного (умышленного) банкротства не установлено, суд правомерно указал, что истец не доказал наличие умысла в действиях учредителей ОАО "АК "Кузнецкавиа" в доведении предприятия до банкротства. Неоплата учредителями уставного капитала не может быть основанием для возложения на ответчиков ответственности по долгам должника.

Остальные доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, и суд дал им надлежащую правовую оценку. Оснований для переоценки выводов суда у кассационной инстанции не имеется.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 12.03.2007 и постановление апелляционной инстанции от 18.05.2007 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-543/2007-1 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.