Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 4 сентября 2007 г. N Ф04-6006/2007(37789-А46-8) Отказывая в признании недействительным заключенного между ответчиками договора о выделе доли участнику общества с ограниченной ответственностью и применении последствий недействительности сделки, суд установил, что из решения внеочередного общего собрания участников следует, что высший орган управления общества единогласно согласился с таким порядком выдела доли бывшему участнику общества, как передача ей нежилых помещений (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 4 сентября 2007 г. N Ф04-6006/2007(37789-А46-8)
(извлечение)

Предприниматель Б. обратился в Арбитражный суд Омской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Солярис-Плюс" и Ч. о признании недействительного заключенного 30.05.2003 между ответчика договора и применении последствий недействительности сделки в виде возврата предпринимателем обществу нежилых помещений общей площадью 272,5 кв.м., расположенных по ул. М. Жукова, 74 корпус 1 г. Омска. Третьим лицом без самостоятельных требований к участию в деле привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Омской области (далее УФРС).

Исковые требования мотивированы статьями 167, 168 Гражданского Кодекса Российской Федерации, статьями 14, 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закон об ООО) и теми обстоятельствами, что в нарушение положений Закона об ООО выдел доли участнику общества Ч. произведен с нарушением названного Закона.

Ответчик Ч. против иска возражала, заявленные истцом требования считала не подведомственными арбитражному суду, указывала, что в Куйбышевском районном суде г. Омска рассматривается аналогичное гражданское дело по иску ООО "Солярис-Плюс" о признании недействительным заключенного этим обществом с Ч. договора от 30.05.2003. Кроме того, подвергала сомнению факт того, что истец является участником общества. Предлагала производство по арбитражному делу прекратить.

Второй ответчик (Общество) против заявленных истцом требований не возражал, участие Б. в составе общества подтверждал.

Решением от 16.05.2007 (резолютивная часть объявлена 8.05.2007) арбитражный суд первой инстанции в иске отказал.

За проверкой законности и обоснованности решения истец в суд апелляционной инстанции не обращался.

В настоящей кассационной жалобе истец предлагает решение арбитражного суда отменить, как принятое с нарушением норм материального права и норм процессуального права, и принять новое решение об удовлетворении исковых требований.

Заявитель оспаривает выводы арбитражного суда, касающиеся права истца на данный иск и полагает, что при вынесении оспариваемого решения суд не учел доводы истца о том, что выдел доли бывшему участнику общества Ч. должен был производиться обществом в 2004 году, истец стал участником общества в декабре 2003 года и, следовательно, должен был принять участие в годовом собрании, на котором должен был рассматриваться вопрос о выделе доли Ч. Однако, и силу неправомерных действий общества нарушившего определенный законом порядок выдела доли участнику, истец был лишен возможности принимать участие в управлении делами общества, в частности, в рассмотрение вопроса о выделе доли Ч.

Считает, что имеются все основания полагать, что оспариваемый истцом договор от 30.05.2003 не соответствует статье 26 Закона об ООО и в соответствии со статьей 168 Гражданского Кодекса Российской Федерации является ничтожным.

В отзыве на кассационную жалобу Ч указывала на необоснованность доводов истца и отсутствие оснований для отмены принятого арбитражным судом решении. Считала, что истец не доказал суду, в чем он усматривает нарушение своих прав и законных интересов, как участника ООО "Солярис-Плюс" и считает, что заключенная ею с обществом в 2003 году сделка о выделе ей доли в натуре никаким образом не могла затронуть имущественные интересы Б., который в тот период времени еще не являлся участником ООО. Обращает внимание суда кассационной инстанции на те обстоятельства, что в период с 2003 года и по настоящее время само общество, а также его участники не оспаривали порядок выплаты Ч. причитающейся ей доли.

Представитель ООО "Солярис-Плюс" с доводами кассационной жалобы согласился и считал, что оспариваемый истцом договор противоречит статье 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", т.к. выдел доли в натуре бывшему участнику общества Ч. произведен до проведения в 2004 году годового общего собрания участников.

Законность решения арбитражного суда проверена в соответствии с правилами статей 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации.

Основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены решения арбитражного суда у кассационной инстанции отсутствуют, поскольку доводы кассационной жалобы повторяют доводы, изложенные в исковом заявлении и дополнении к нему и фактически направлены на переоценку выводов суда первой инстанции.

Как установлено арбитражным судом 14.03.2001 Администрацией г. Омска произведена государственная регистрация Устава ООО "Солярис-Плюс", уставной капитал которого составлял 10000 руб., из которого 50% уставного капитала приходилось на долю участника общества Ч. и остальные 50% уставного капитала приходилось на долю двух других участников общества - Х. и С.

26.05.2003 Ч. подала в общество заявление о выходе из состава участников и выплате ей стоимости причитающейся доли имущества общества, выразила согласие на передачу доли в натуре.

30.05.2003 внеочередное общее собрание участников ООО "Солярис-Плюс" 100% количеством голосов рассмотрело заявление Ч. о выходе из состава участников общества, согласилось с тем, что ей принадлежит 50% доли уставного капитала общества и поручило вновь избранному директору общества П. заключить от имени общества договор с Ч. "О расчетах" в связи с ее выходом из состава участников, по которому общество решило передать выбывшему участнику нежилые помещения, указанные в этом договоре.

В этот же день между обществом и Ч. был заключен договор, по условиям которого общество обязалось передать выбывшему участнику часть имущества, а именно нежилые помещения под условными номерами 7, 8, 9, 22, 23, 24, 25, 26, 27, находящиеся на 6 этаже и нежилые помещения под условными номерами 5, 10, 11, 12, 24 на седьмом этаже 8-этажного здания производственного корпуса, расположенного в г. Омске по ул. Маршала Жукова, дом 74, корпус 1. Площадь передаваемых помещений составляла 415,4 кв.м.

По акту приема-передачи от 30.05.2003 нежилые помещения переданы обществом Ч., которая 11.06.2003 в Учреждении юстиции Омской области произвела государственную регистрацию прав на недвижимое имущество.

В декабре 2003 г. участником ООО "Солярис-Плюс" на основании договора купли-продажи доли участником общества стал Б., который считает договор о расчетах от 30.05.2003, заключенный с бывшим участником общества Ч., при выделении ей доля уставного капитала, недействительным по признаку ничтожности, поскольку, по мнению истца, он противоречит статье 26 Закона об ООО, определяющей порядок выхода участника из общества. Свой интерес в оспаривании этой сделки истец объясняет тем, что в соответствии с положениями статьи 26 Закона об ООО выдел доли выбывающему участнику общества мог быть произведен не ранее чем через полгода после подачи заявления о выходе из состава участников и, следовательно, в 2004 году новый участник общества Б. имел бы возможность воспрепятствовать принятию обществом решения о выделе доли Ч. в виде передаче ей нежилых помещений, расположенных на 7 этаже здания по ул. Маршала Жукова, 74 г. Омска.

Суд кассационной инстанции считает правильными выводы арбитражного суда в отношении этих доводов истца, поскольку в соответствии с пунктом 9.1. Устава ООО "Солярис-Плюс" высшим органом управления общества является общее собрание участников и в материалы настоящего дела приложен протокол внеочередного общего собрания участников общества от 30.05.2003, из которого следует, что высший орган управления общества единогласно согласился с таким порядком выдела доли бывшему участнику общества Ч., как передача ей нежилых помещений на 6 и 7 этажах зданий по ул. Маршала Жукова, 74 г. Омска.

Решение внеочередного общего собрания участников о выделе доли Ч. ни самим обществом, ни его участниками не оспорено и принятое общим собранием участников решение не противоречит положениям статьи 26 Закона об ООО, на который ссылался истец в исковом заявлении и настоящей кассационной жалобе.

Что касается ссылки истца на наличие у него имущественного интереса в оспаривание совершенной ответчиками сделке и права на участие в управлении обществом, то названные доводы не могут быть приняты во внимание по тем причинам, что в силу правил статьи 65 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации доводы истца о нарушении его имущественных интересов при совершении оспариваемой сделки как участника общества, должны быть истцом доказаны надлежащими доказательствами и лицо, ставшее участником общества после совершения обществом сделки, не вправе оспаривать сделки общества, в котором они в момент совершения сделки не являлись участниками общества.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает правильным и мотивированным принятое по делу и оспариваемое истцом решение арбитражного суда, а доводы кассационной жалобы о неправильном применении судом норм материального права - не нашедшими своего подтверждения. Нарушений норм процессуального права при вынесении арбитражным судом решения от 16.05.2007 судом кассационной инстанции не установлено.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 16.05.2007 по делу N А46-19901/2006 Арбитражного суда Омской области оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.