Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24 сентября 2007 г. N Ф04-6711/2007(38627-А46-36) Отказывая во включении требования истца в реестр требований кредиторов, суд исходил из того, что сделки, на основании которых заявлены указанные требования, являются недействительными как заключенные неуполномоченным лицом (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 24 сентября 2007 г. N Ф04-6711/2007(38627-А46-36)
(извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью "Омский молочный комплекс" (прежнее наименование общество с ограниченной ответственностью "Усть-Таркская продовольственная компания") обратилось в Арбитражный суд Омской области с заявлением о признании должника несостоятельным.

Решением от 04.05.2006 ООО "Омский молочный комплекс" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден У.

В соответствии со статьей 100 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" ООО "Агромир 2005" 24.05.2006 передало на рассмотрение арбитражного суда требование о включении в реестр требований кредиторов ООО "Омский молочный комплекс" суммы 149729020 руб.

Основанием для включения в реестр требований кредиторов явились заключенные 07.06.2005 и 08.06.2005 между ООО "Фантом-РС" ("Цедент") и ООО "Агромир-2005" ("Цессионарий") договоры уступки требования (цессии), по условиям которых (п. 1) "Цедент" уступает, а "Цессионарий" принимает в полном объеме право требования к ООО "Усть-Таркская продовольственная компания" ("Должник") задолженности перед ООО "Фантом-РС" в размере 117729020 руб., возникшей из договора финансовой помощи от 11.08.2003 и 15880000 руб. возникшей из договоров купли-продажи векселей от 11.12.2003, 20.01.2004, 15.07.2004, 28.06.2004.

Определением от 21.05.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 27.07.2007 в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе заявитель просит судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт о включении требований ООО "Агромир 2005" в реестр требований кредиторов ООО "Омский молочный комплекс". Указывает на незаконность принятых судебных актов, выразившуюся в том, что договоры уступки требования являются оспоримыми сделками. Суд не вправе был давать оценку договорам уступки, так как одна из сторон сделки - ООО "Фантом - РС" была ликвидирована.

Считает, что судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, что повлекло недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными и, следовательно, несоответствие выводов, изложенных в судебных актах, обстоятельствам дела. В частности, ликвидатор общества не имеет полномочий на заключение от имени общества каких-либо сделок. Ликвидатором не было принято решение об отстранении от должности директора ООО "Фантом - РС" В. Сведения о назначении ликвидатора были внесены в ЕГРЮЛ 09.06.2005, то есть после заключения указанных договоров уступки, следовательно, В. имел полномочия на заключение сделок от имени ООО "Фантом - РС".

Отзывы на кассационную жалобу в установленном законом порядке не представлены.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены, исходя из следующего.

Как установлено материалами дела, общество с ограниченной ответственностью "Омский молочный комплекс" признано судом банкротом, открыто конкурсное производство.

В соответствии со статьей 100 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" ООО "Агромир 2005" 24.05.2006 передало на рассмотрение Арбитражного суда Омской области требование о включении в реестр требований кредиторов ООО "Омский молочный комплекс".

Основанием для включения в реестр требований кредиторов явились заключенные 07.06.2005 и 08.062005 между ООО "Фантом-РС" ("Цедент") и ООО "Агромир-2005" ("Цессионарий") договор уступки требования (цессии), по условиям которого (п. 1) "Цедент" уступает, а "Цессионарий" принимает в полном объеме право требования к ООО "Усть-Таркская продовольственная компания" ("Должник") задолженности перед ООО "Фантом-РС" в размере 117729020 руб.00 коп., возникшей из договора финансовой помощи от 11.08.2003 и 15880000 руб. возникшей из договоров купли-продажи векселей от 11.12.2003, 20.01.2004, 15.07.2004, 28.06.2004.

Договоры уступки требования от 07.06.2005 и 08.06.2005 со стороны ООО "Фантом-РС" подписаны директором общества В.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно сведений ЕГРЮЛ по состоянию на 20.02.2007 следует, что решением участников ООО "Фантом - РС" от 02.06.2005 о ликвидации общества ликвидатором назначена П., что свидетельствует о заключении сделок цессии неуполномоченным лицом - В.

Истец доказательств несоответствия действительности содержащихся в выписке данных не представил.

В соответствии с пунктом 3 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации с момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Полномочия директора общества с момента назначения ликвидатора также ограничиваются законом и он уже не вправе выступать от имени юридического лица в отношениях с другими лицами, в том числе в гражданско-правовых сделках.

В случае заключения сделки органом юридического лица с превышением полномочий, ограниченных законом, следует исходить из положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой рассматриваемые по настоящему делу сделки цессии являются ничтожными, как не соответствующие требованиям пункта 1 статьи 53, пункта 3 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, арбитражный суд принял законные и обоснованные судебные акт о признании договоров уступки права требования недействительными, поскольку указанные сделки совершены неуполномоченным лицом.

Ничтожная сделка в силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительна независимо от признания ее таковой судом и не влечет никаких правовых последствий. Требования, основанные на недействительной сделке, удовлетворению не подлежат.

Довод о не исследовании судом устава ООО "Фантом - РС" и решения о ликвидации правомерно не принят судом, поскольку выписка из ЕГРЮЛ, содержащая сведения о назначении ликвидатора, является достоверным доказательством.

Довод о невозможности оценки судом договора уступки права требования в связи с ликвидацией ООО "Фантом - РС", как стороны по сделке, обоснованно отклонен судом, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены принятых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, постановил:

определение от 21.05.2007 Арбитражного суда Омской области и постановление апелляционной инстанции от 27.07.2007 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-8441/2006 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.