Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 27 сентября 2007 г. N Ф04-6745/2007(38650-А27-16)
(извлечение)
П. обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с иском (в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Литейщик" о взыскании 787064 руб. - действительной стоимости доли в уставном капитале общества, составляющей 20%, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 112621 руб. за период с 01.07.2005 по 20.09.2006, расходов по оплате услуг представителя в сумме 20000 руб., расходов за проведение оценки имущества в размере 23600 руб.
В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что им было подано заявление о выходе из состава общества и выплате доли в уставном капитале; однако решением собрания учредителей от 16.02.2005 в выплате действительной стоимости доли было отказано.
Решением суд взыскал с ООО "Литейщик" в пользу истца 725000 руб. - действительной стоимости доли, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 84889 руб. 65 коп., расходы по оплате услуг представителя в сумме 20000 руб., расходы за проведение оценки имущества в размере 23600 руб. В остальной части иска отказано.
Частично удовлетворяя заявленные требования, суд исходил из того, что ответчик частично признал исковые требования. Размер действительной стоимости доли определен судом учитывая данные отчета от 23.01.2006 N 41/13, произведенного Новокузнецким филиалом Кузбасской торгово-промышленной палаты, исходя из стоимости чистых активов без учета рыночной стоимости имущества.
Постановлением апелляционной инстанции решение изменено, с ООО "Литейщик" в пользу истца взыскано 782762 руб. - действительной стоимости доли, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 89147 руб. 89 коп., расходы по оплате услуг представителя в сумме 25000 руб., расходы за проведение экспертизы в размере 38940 руб.
При определении действительной стоимости доли, суд исходил из данных экспертного заключения, проведенного Новокузнецким филиалом Кузбасской торгово-промышленной палаты на 01.06.2007.
В кассационной жалобе ООО "Литейщик" просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение.
По мнению заявителя, отчет о рыночной стоимости и экспертное заключение сделаны на основании документов, представленных истцом, истец представлял эксперту искаженную информацию. В нарушении главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд не принял доводов ответчика о необъективности экспертного заключения. П. не представил доказательств оплаты им своей доли в уставном капитале общества, а, следовательно, при выходе из общества не имеет права требования выплаты действительной стоимости своей доли и уплаты процентов.
Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что судебные акты не подлежат отмене по следующим основаниям.
Как видно по материалам дела и установлено судом, устав ООО "Литейщик" зарегистрирован администрацией г. Мыски 01.02.99 N 236.
Согласно учредительным документам общества П. является участником ООО "Литейщик" с размером доли 20% уставного капитала общества.
10.06.2004 истец обратился с заявлением к ООО "Литейщик" о выходе из участников общества и выплате действительной стоимости принадлежащей ему доли.
Ссылаясь на то, что действительная стоимость доли обществом не выплачена, П. обратился в суд с настоящим иском.
Согласно положениям статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества.
Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества.
Действительная стоимость доли участника общества рассчитывается по правилам, установленным статьей 14 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которой действительная стоимость доли участника соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Между тем по смыслу пункта 2 статьи 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.
Истец не был согласен с данными бухгалтерской отчетности общества за 2004 год, на основании которой общество определило действительную стоимость его доли.
Согласно пункту 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
Для определения действительной стоимости доли истцов в уставном капитале общества была проведена судебно-экономическая экспертиза. Согласно отчету Новокузнецкого филиала Кузбасской торгово-промышленной палаты от 23.01.2006 N 41/13 стоимость имущества общества по состоянию на 01.01.2005 составила 3625000 руб.
В связи с тем, что данный отчет касается оценки рыночной стоимости имущества общества и не содержит ответы на постановленные судом вопросы, суд апелляционной инстанции назначил дополнительную экспертизу.
Оценив представленные доказательства, в том числе экспертное заключение Новокузнецкого филиала Кузбасской торгово-промышленной палаты от 01.06.2007, апелляционная инстанция пришла к правильному выводу, что действительная стоимость доли истца, составляющая 20% уставного капитала общества, исходя из рыночной стоимости имущества ООО "Литейщик" по состоянию на 01.01.2005, составляет 782762 руб.
Согласно статье 1 Федерального закона "О бухгалтерском учете" основными задачами бухгалтерского учета является в том числе формирование полной и достоверной информации о деятельности организации и ее имущественном положении, необходимой внутренним пользователям бухгалтерской отчетности - руководителям, учредителям, участникам и собственникам имущества организации, а также внешним - инвесторам, кредиторам и другим пользователям бухгалтерской отчетности.
Представленное в материалы дела экспертное заключение в качестве доказательства рыночной стоимости активов общества на 01.01.2005 соответствует требованиям статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и правомерно принято судом в качестве доказательства по делу.
Доводы заявителя о необъективности экспертного заключения являются голословными, не подтвержденными доказательствами.
Довод заявителя о том, что истец не представил доказательств оплаты своей доли в уставном капитале общества, в связи с чем не имеет права требования ее выплаты, подлежит отклонению.
Учредительный договор о создании ООО "Литейщик" заключен учредителями общества, в том числе П., 11.01.99. В 2001 году в учредительные документы общества были внесены изменения, и до выхода истца из числа участников общества между ними не имелось разногласий по вопросу внесения взноса в уставный капитал. Доказательства обратного ответчиком не представлены.
На основании изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе относятся на заявителя кассационной жалобы.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:
решение от 13.10.2006 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление апелляционной инстанции от 18.07.2007 по делу N А27-25159/2005-1 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27 сентября 2007 г. N Ф04-6745/2007(38650-А27-16)
Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Западно-Сибирского округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве
Документ приводится с сохранением орфографии и пунктуации источника
Документ приводится в извлечении: без указания состава суда, рассматривавшего дело, и фамилий лиц, присутствовавших в судебном заседании