Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20 сентября 2007 г. N Ф04-6498/2007(38325-А27-13) Суд отказал в удовлетворении требования о признании недействительным договора цессии, поскольку договор цессии заключен в письменной форме, содержит все необходимые для договора данного вида условия, а истец не указал, какие его права и законные интересы были нарушены в результате заключения договора уступки права требования (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 20 сентября 2007 г. N Ф04-6498/2007(38325-А27-13)
(извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Разрез "Таллинский-Западный" с. Б. Талда Прокопьевского района обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Сибинвест", г. Кемерово о признании недействительным договора уступки права требования N 117/05, заключенного 20.10.2005 г. между ООО "Строительная компания "Сибстрой" (цедент) и ООО "Сибинвест" (цессионарий), в соответствии с которым обществу "Сибинвест" передано право требования с истца задолженности в сумме 22884757,15 рублей, возникшее из договора подряда N 137/4 от 10.08.04 г.

Требования мотивированы тем, что указанный договор цессии не соответствует требованиям действующего законодательства, поскольку является безвозмездным. Кроме этого, данный, договор, как крупная сделка, заключенная без соответствующего решения участников ООО "СК "Сибстрой", чем нарушена статья 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Указанная в договоре уступки права требования сумма не соответствует акту сверки на 30.11.2005 г., согласно которому задолженность составляет 18471995 руб. Кроме этого, акт сверки от 30.11.2005 г. подписан неуполномоченным лицом.

Должник - ООО "Разрез "Таллинский-Западный" надлежащим образом не уведомлен о состоявшейся уступке права требования, чем нарушено правило пункт 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации.

К участию в деле в соответствии со статьей 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве второго ответчика суд с согласия истца привлек общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Сибстрой" г. Кемерово, выступающее второй стороной по оспариваемой сделке - договору уступки права требования N 117/05 от 20.10.2005 г., которому переуступлено спорное право по договору от 28.08.2006 с ООО "Сибинвест".

Решением от 11.04.2007, оставленным без изменения постановлением от 08.06.2007, в удовлетворении иска отказано.

Суд указал, что несвоевременное уведомление должника о перемене кредитора в обязательстве, отсутствие полномочий у лица, подписавшего акт сверки по состоянию на 30.11.2005, и о несоответствии суммы долга по основному договору, сумме долга, указанной в договоре уступки, не могут служить основаниями для признания договора уступки недействительным.

Довод истца о нарушении при заключении договора цессии требований статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не принят судом во внимание, так как истец в соответствии с данной нормой не является лицом, которое вправе оспорить заключенную сделку.

Кроме этого, суд отметил, что оспариваемая сделка не может быть квалифицирована как договор дарения.

ООО "Разрез "Талдинский-Западный" не согласно с вынесенными судебными актами, считает, что выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Настаивает на безвозмездном характере оспариваемого договора.

Ссылается на необоснованный отказ суда в назначении экспертизы дополнительного соглашения с целью установления давности изготовления документа. Полагает, что экспертиза подтвердила бы довод истца о подписании соглашения гораздо позднее указанной в нем даты и свидетельствовала бы о безвозмездном характере сделки.

На основании изложенного просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.

ООО "Сибинвест", ООО "Кузбасспромсервис" в отзывах на кассационную жалобу судебные акты находят законными и обоснованными.

Изучив обстоятельства дела и рассмотрев доводы, кассационной жалобы, кассационная инстанция считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как установлено судом, между ООО "Строительная компания "Сибстрой" (именуемое в договоре "цедент") и ООО "Сибинвест" (цессионарий) заключен договор уступки права требования N 117/05 от 20.10.05 г., в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает права требования от ООО "Разрез "Талдинский-Западный", возникшие на основании договора N 137/4 от 10.08.04 г.

Сумма передаваемого согласно пункту 1.1 договора требования составляет 22884754 руб. 15 коп. (п. 1.2 договора уступки права требования).

Представленным в дело дополнительным соглашением к договору уступки права требования от 20.10.05 г. сторонами установлено, что данный договор уступки права требования является возмездным: новый кредитор обязался в срок не позднее 5 дней с даты получения денежных средств от должника - ООО "Разрез "Таллинский-Западный" оплатить ООО "СК Сибстрой" сумму в размере 12000000 руб.

Суд правомерно отметил, что договор цессии N 117/05 от 20.10.2005 г. заключен в письменной форме, содержит все необходимые для договора данного вида условия и соответствует требованиям норм главы 24 Гражданского кодекса.

Согласно пункту 3 статьи 423 Гражданского кодекса договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Законодательство не предусматривает безвозмездный характер договоров уступки. Оценив договор, суд обоснованно пришел к выводу, что условия спорного договора не свидетельствуют о намерениях сторон передать право безвозмездно.

Таким образом, оспариваемая сделка не может быть квалифицирована как договор дарения, поскольку не содержит ясно выраженного намерения цедента безвозмездно передать права кредитора цессионарию.

Более того, из подписанного ответчиками дополнительного соглашения от 20.10.2005 г. к договору уступки права требования N 117/05 следует прямое указание на его возмездность.

Суд правильно указал, что довод ООО "Разрез "Талдинский-Западный" о подписании дополнительного соглашения позднее заключения самого договора цессии не является существенным. Как было указано выше, из договора цессии не следует, что он является договором дарения.

Кроме этого, в соответствии с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. В силу статьи 12 Гражданского кодекса, статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец должен доказать, что оспариваемой сделкой были нарушены его права и законные интересы.

Являясь должником в основной сделке и обращаясь с настоящим требованием, истец не указал, какие его права и законные интересы были нарушены в результате заключения договора уступки права требования.

При таких обстоятельствах суд дал надлежащую оценку всем обстоятельствам дела, правильно применил нормы права. В связи с этим оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

решение от 11.04.2007 и постановление апелляционной инстанции от 08.06.2007 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-124/2007-3 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает законную силу со дня его принятия.