Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27 сентября 2007 г. N Ф04-7805/2005(37783-А45-30) Удовлетворяя иск о признании права собственности истца на бездокументарные обыкновенные именные акции, суд исходил из того, что ответчиками не были представлены выписки из реестра, подтверждающие, что лица, совершившие сделки с акциями, являлись их законными владельцами (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 27 сентября 2007 г. N Ф04-7805/2005(37783-А45-30)
(извлечение)

ГАРАНТ:

Согласно определению Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10 октября 2007 г. N Ф04-7805/2005(37783-А45-30) об исправлении описки в настоящем постановлении в описательной части слова "кассационная жалоба удовлетворению не подлежит" следует читать "дело подлежит направлению на новое рассмотрение", а в резолютивной части слова "решение от 19.01.2007" исключены

По данному делу см. также:

постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 30 июня 2009 г. N Ф04-3701/2009(9254-А45-8),

определение Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10 октября 2007 г. N Ф04-7805/2005(37783-А45-30)

Закрытое акционерное общество (далее - ЗАО) "ФРЕНД ИСТЕЙТ" обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к ЗАО "Центр поддержки инициативы", Л.А.Б., К.В.Н, Н.С.А., Н.В.В. о признании права собственности на бездокументарные обыкновенные именные акции ЗАО ИСК "ГРИН" (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-20444-N, номинальная стоимость одной акции - 100 руб.) в количестве 215 штук.

В обоснование заявленных требований истец ссылался на то, что с 13.10.2003 является собственником 215 акций ЗАО ИСК "ГРИН", у ответчиков не может находиться в собственности 378 штук акций, поскольку общее количество зарегистрированного выпуска акций ЗАО ИСК "ГРИН" - 420 штук.

Решением, оставленным в силе постановлением апелляционной инстанции, чековые требования удовлетворены.

Суд пришел к выводу, что представленные истцом доказательства - сделки и передаточные распоряжения - подтверждают факт приобретения им в установленном законом порядке 215 акций ЗАО ИСК "ГРИН", Суд отклонил довод ответчиков о неподведомственности спора арбитражному суду.

Постановлением Федерального Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 08.11.2005 (судьи: М.И.М., Л.М.Ф., Ш.В.С.) принятые по делу решение и постановление апелляционной инстанции отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Кассационная инстанция указала на необходимость при новом рассмотрении дела истцу представить выписки из реестра акционеров, подтверждающие, что лица, совершившие сделки с акциями, являлись их законными владельцами, а также выписку, подтверждающую, что на момент рассмотрения спора истец является акционером ЗАО ИСК "Грин".

Решением от 10.05.2006 (судья М.Н.Н.) Арбитражного суда Новосибирской области иск удовлетворен. Признано право собственности ЗАО "ФРЕНД ИСТЕЙТ" на бездокументарные обыкновенные именные акции ЗАО ИСК "ГРИН" (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-20444-N, номинальная стоимость одной акции - 100 руб.) в количестве 215 штук.

Суд мотивировал решение тем, что истцом представлены выписки из реестра акционеров ЗАО ИСК "ГРИН", договоры и передаточные распоряжения, оформленные в установленном порядке, подтверждающие приобретение истцом акций ЗАО ИСК "ГРИН" в количестве 215 штук; ответчиками не доказан факт заключения 21.05.2002 договора дарения 214 акций ООО "Вианис Стайл". Суд не принял во внимание доводы ответчиков о том, что представленные истцом выписки из реестра недействительны, так как подписаны Г., не являющимся президентом ЗАО ИСК "ГРИН".

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

Постановлением от 22.08.2006 Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа (судьи; Л.М.Ф., М.И.М., Т.Н.А.) дело направлено на новое рассмотрение. Суд кассационной инстанции указал, что, принимая решение об удовлетворении исковых требований о праве собственности ЗАО "ФРЕНД ИСТЕЙТ", суд руководствовался выпиской из реестра владельцев ценных бумаг по состоянию на 17.01.2006, из которой следует, что владельцами именных ценных бумаг ЗАО ИСК "ГРИН" являются ЗАО "Центр поддержки инициативы" - 168 шт. (40% в уставном капитале), ЗАО "ФРЕНД-ИСТЕЙТ" - 215 шт. (доля в уставном капитале 51, 19%), Н.В.В. - 37 шт. (доля в уставном капитале 8,81%). Итого 420 шт. (100%). Между тем, в материалах дела имеется выписки из реестра, из которых следует, что, по состоянию на 28.02.2006 72 акции ЗАО ИСК "ГРИН" принадлежит Н.С.А,; 95 акций - Н.В.В., 21 акция ЗАО "ЦПИ", 95 акций Л.А.Б., 95 акций - К.В.Н. Кроме того, выписка из реестра от 17.01.2006 подписана президентом ЗАО ИСК "ГРИН" Г.Е.В., в том время как из протокола N СД 02-06 собрания совета директоров ЗАО ИСК "ГРИН" от 25.01.2006 следует, что президентом ЗАО ИСК "ГРИН" является Л.А.Б., а согласно выписке из приказа N 0203 от 14.02.2004 на ведение реестра акций с правом выдачи выписок из реестра уполномочен Н.В.В.

Решением от 19.01.2007 (судья К.И.В.) Арбитражного суда Новосибирской области в иске отказано.

Суд мотивировал решение тем, что надлежащими документами, подтверждающими права владельцев на эмиссионные ценные бумаги являются выписки из реестра от 28.02.2006, как подписанная руководителем регистратора Л.А.Б. и уполномоченным лицом регистратора Н.В.В., а согласно протокола собрания Совета директоров ЗАО ИСК "ГРИН" президентом является Л.А.Б. и согласно выписке из приказа N 0203 уполномоченным лицом по ведению реестра назначен Н.В.В.

Постановлением апелляционной инстанции от 03.07.2007 того же суда решение суда первой инстанции отменено. Принят новый судебный акт. Признано право собственности ЗАО "ФРЕНД ИСТЕЙТ" на бездокументарные обыкновенные именные акции ЗАО "Инвестиционно-строительная корпорация "ГРИН" (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-20444-N) в количестве 215 штук.

Суд мотивировал решение тем, что ответчиками не были представлены выписки из реестра, подтверждающие, что лица, совершившие сделки с акциями, являлись их законными владельцами; факт приобретения ООО "Вианис Стайл" 214 акций ЗАО ИСК "ГРИН" у Г.Е.В. по договору дарения от 21.05.2002 не доказан, поскольку не представлено подлинника указанного договора и передаточного распоряжения; сведения, содержащиеся в выписке от 28.02.2006 не являются достоверными, поскольку противоречат имеющимся в деле доказательствам; довод о том, что полномочным руководителем ЗАО ИСК "ГРИН" является Л.А.Б. судом не принят, поскольку на момент проведения собрания уже имелся спор о правах лиц на акции, имеющих право принимать участие в собрании акционеров.

В кассационной жалобе Н.А.С., просит постановление апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

Заявитель жалобы полагает, что никаких доказательств, которые бы подтверждали отсутствие у Л.А.Б. полномочий президента ЗАО ИСК "ГРИН" судом не исследовалось, в связи, с чем его вывод о том, что Л.А.Б. не является полномочным руководителем, не основан на законе; полномочия Г.Е.В. также оспариваются; суд не дал оценки приказу, подтверждающему полномочия Н.В.В.; у суда не было оснований ставить под сомнение право Н.С.А. на 72 акции, поскольку подлинники договоров и передаточных распоряжений обозревались в судебном заседании; суд посчитал недоказанным факт приобретения ООО "Вианис-Стайл" 214 акций ЗАО ИСК "ГРИН", между тем из материалов дела следует, что подлинник договора дарения от 21.05.2002 находится в материалах уголовного дела, о чем суду была представления копия протокола выемки.

В объяснениях Н.В.В. считает, что суд первой инстанции обоснованно отказал в иске.

В отзывах на кассационную жалобу ЗАО "ФРЕНД-ИСТЕЙТ", ЗАО ИСК "ГРИН", Г.Е.В. просят постановление апелляционной инстанции оставить без изменения, как законное и обоснованное, по доводам, изложенным в отзывах.

Кассационная инстанция в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из материалов дела, согласно договору о создании ЗАО ИСК "ГРИН" от 13.11.1997 учредителями общества являлись Г.Е.В., которому принадлежала 21 акция, Н.В.В. - 21 акция, ООО "Центр поддержки молодежной инициативы" - 168 акций, ООО "Компания "ГРИН" - 210 акций. Согласно договору купли-продажи и передаточному распоряжению от 08.04.1999 ООО "Компания "ГРИН" проданы 194 акции ЗАО ИСК "ГРИН" Г.Е.В., Н.В.В. приобретено 16 акций ЗАО ИСК "ГРИН" но договору купли-продажи от 08.04.1999 у ООО "Компания "ГРИН".

В соответствии с представленными истцом договорами дарения и передаточными распоряжениями от 22.05.2002 Г.Е.В. подарил Ж.Е.А. 107 акций и К.П.Т. 107 акций ЗАО ИСК "ГРИН", 1 акцию ЗАО ИСК "ГРИН" Г.Е.В, подарил обществу ООО "Вианис Стайл" на основании договора и передаточного распоряжения от 22.04.2003. Истцом представлена выписка из реестра по состоянию на 22,05.2002, подтверждающая право собственности Г.Е.В. на 215 акций.

Согласно договорам дарения и передаточным распоряжениям от 22.04.2003 Ж.Е.А. и К.П.Т. подарили по 107 принадлежащих им акций ЗАО ИСК "ГРИН" Г.Н.В. Согласно представленным истцом выпискам по состоянию на 22.04.2003 на момент совершения сделок Ж.Е.А, и К.П.Т. являлись собственниками акций ЗАО ИСК "ГРИН" в количестве 107 штук каждый.

Согласно договору дарения и передаточному распоряжению от 03.09.2003 Г.Н.В. были подарены 214 акций ЗАО ИСК "ГРИН" закрытому акционерному обществу "ФРЕНД ИСТЕЙТ", Право собственности Г.Н.В. на акции ЗАО ИСК "ГРИН" в количестве 214 штук на день совершения сделки подтверждается выпиской из реестра по состоянию на 03.09.2003.

02.10.2003 ООО "Вианис Стайл" подарена 1 акция ЗАО ИСК "ГРИН" Г.Е.В., которую последний подарил ЗАО "ФРЕНД ИСТЕЙТ" по договору от 13.10.2003. Право собственности ООО "Вианис Стайл" и Г.Е.В, на день совершения сделок подтверждается выписками из реестра по состоянию на 01.10.2003 и 13.10.2003 соответственно.

Истец, считая, что он является собственником 215 акций ЗАО ИСК "ГРИН", обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра.

Проверяя действительность сведений, содержащихся в представленных истцом и ответчиками выписках, суд апелляционной инстанции правомерно руководствовался положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и пришел к правильному выводу, что ответчиками не были представлены выписки из реестра, подтверждающие, что лица, совершившие сделки с акциями, являлись их законными владельцами.

В соответствии с частью 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа, если не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами" участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других лиц.

Учитывая изложенное, апелляционная инстанция пришла к обоснованному выводу, что сведения, содержащиеся в выписке от 28.02.2006, не являются достоверными, поскольку противоречат имеющимся в деле доказательствам.

Кассационная инстанция соглашается с выводом суда апелляционной инстанции, что сведения, содержащиеся в представленных истцом выписках из реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО "ИСК "ГРИН" по состоянию на 22.05.2002, 22.04.2003, 03.09.2003, 01.10.2003, 13.10.2003, 17.01.2006 подтверждены договорами и передаточными распоряжениями, совокупность которых позволяет последовательно и достоверно проследить движение спорных 215 акций, о праве собственности на которые заявлен настоящий иск.

По правилу статьи 46 Федерального закона "Об акционерных обществах" выписка из реестра акционеров, являясь документом, подтверждающим право акционера на соответствующие акции (ценные бумаги), не относится к ценным бумагам, не является ненормативным актом или сделкой, которая сама по себе может быть признана недействительной.

При таких обстоятельствах апелляционная инстанция пришла к обоснованному выводу о наличии у ЗАО "ФРЕНД ИСТЕЙТ" права на акции ЗАО ИСК "ГРИН" в количестве 215 штук.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

постановление апелляционной инстанции от 03.07.2007 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-22458/2004-КГ34/576 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.