Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 2 октября 2007 г. N Ф04-6817/2007(38780-А27-13) Удовлетворяя требование о признании недействительным договора участников общества с ограниченной ответственностью в части участия в нем ответчика в качестве участника общества, суд пришел к выводу о том, что подпись истца в договоре купли-продажи части доли в уставном капитале выполнена не самим истцом (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 2 октября 2007 г. N Ф04-6817/2007(38780-А27-13)
(извлечение)

А. обратился с иском к Г., обществу с ограниченной ответственностью "Рик-Трейд", Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Кемерово о признании недействительным договора участников ООО "Рик-Трейд" от 12.10.2005 г. в части участия в нем в качестве участника общества Г., признании недействительным решения Инспекции ФНС по г. Кемерово от 19.10.2005 г. о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Рик-Трейд" в части включения в состав участников общества Г.

Исковые требования А. обосновал ссылкой на то обстоятельство, что между ним и Г. договор уступки части доли в размере 20 процентов в уставном капитале ООО "Рик-Трейд" заключен не был, в то время так в соответствии со статьей 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" уступка части доли в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, несоблюдение которой влечет недействительность сделки.

Решением от 14.06.2007, оставленным без изменения постановлением от 13.08.2007, исковые требования удовлетворены.

Судебные акты мотивированы тем, что подпись А. в договоре купли-продажи части доли в уставном капитале от 12.10.2005 выполнена не самим А.

Пришел к выводу об отсутствии оснований для участия в собрании участников общества 12.10.2005 Г. и включения ее в состав участников общества.

Применив последствия недействительности сделки, признал недействительным решение ИФНС по г. Кемерово от 19.10.2005 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Рик-Трейд".

Г. не согласна с вынесенными судебными актами.

Считает вывод суда об отсутствии письменной формы сделки купли-продажи доли не соответствующим имеющимся в деле доказательствам: решению общего собрания и заявлению о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.

Поскольку решение общего собрания участников общества от 12.10.2005 недействительным не признано, у суда не имелось оснований для признания недействительным договора участников от 12.10.2005.

Находит неправильным признание недействительным решения инспекции о государственной регистрации изменений в учредительные документы, так как истцом не заявлялись требования о признании недействительными изменений, внесенных в устав.

На основании изложенного просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.

Истец судебные акты находит законными и обоснованными. Изучив обстоятельства дела и рассмотрев доводы кассационных жалоб, кассационная инстанция считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из материалов дела, истцом оспаривается договор участников от 12.10.2005 в части того, что Г. владеет долей в размере 20 процентов уставного капитала ООО "Рик-Трейд".

Согласно протоколу общего собрания участников ООО "Рик-Трейд" от 12.10,2005 (в собрании участвовали: А., Г., Х.) было решено перераспределить доли в уставном капитале общества: А. - 60 процентов, Г. - 20 процентов, Х. - 20 процентов, и внести изменения в устав общества. Решением ИФНС по г. Кемерово от 19.10.2005 соответствующие изменения были зарегистрированы.

В ходе рассмотрения спора ИФНС был представлен договор от 12.10.2005 купли-продажи доли (20 процентов), заключенный между А. и Г.

Суд исключил данный договор из доказательств, поскольку согласно заключению эксперт, а подпись А. в договоре выполнена не самим А.

Учитывая изложенное, суд обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований для признания состоявшейся купли-продажи доли Г.

Довод заявителя жалобы о том, что факт совершения сделки подтверждается решениями, принятыми на общем собрании участников 12.10.2005, не может быть принят во внимание. Указанный документ не позволяет выяснить содержание сделки (статья 160 Гражданского кодекса Российской Федерации), установить ее существенные условия (статья 432 Гражданского кодекса). На эти же обстоятельства ссылается и А.

Суд правильно сослался на отсутствие оснований для участия в собрании участников общества Г. и включения ее в состав участников общества на основании договора участников от 12.10.2005. В силу этого договор участников от 12.10.2005 правомерно в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса признан судом недействительным.

Решения участников, принятые с участием Г., в том числе и о внесении изменений в устав, не имеют юридической силы (пункт 24 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"), В связи с этим отсутствует необходимость признавать недействительным в отдельном порядке соответствующие положения устава общества, на чем настаивает заявитель жалобы.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

решение от 14.06.2007 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление апелляционной инстанции от 13.08.2007 по делу N А27-17245/2006-3 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.