Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 4 октября 2007 г. N Ф04-6716/2007(39051-А67-13) Суд отказал в удовлетворении требования о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества, поскольку полномочия генерального директора продавца на заключение подобных сделок ограничены уставом общества, однако разрешение совета директоров на совершение спорной сделки имелось, кроме того, у истца отсутствуют доказательства того, что ответчик знал или должен был знать об ограничениях полномочий генерального директора общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 4 октября 2007 г. N Ф04-6716/2007(39051-А67-13)
(извлечение)

ОАО "ПО "Томлеспром" обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Маппгомплект" о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.05.2005 г., заключенного между ОАО "ПО Томлеспром" и ООО "Машкомплект", о применении последствий недействительности данной сделки путем обязания каждой из сторон возвратить другой все полученное по сделке, а также о признании недействительной записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о принадлежности ООО "Машкомплект" 52/100 доли в праве общей долевой собственности на объект недвижимого имущества: четырехэтажного нежилого здания общей площадью 2020,2 кв.м, расположенного по адресу: г. Томск, пр. Фрунзе, 20.

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 27.05.2005 г. со стороны истца заключен с превышением полномочий органа юридического лица, в связи с чем в силу статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации может быть признан судом недействительным.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, были привлечены Управление Федеральной регистрационной службы по Томской области и ООО "Лесное", являющееся собственником части здания по пр. Фрунзе, 20.

Решением от 17.05.2007 в удовлетворении иска отказано. Суд признал, что полномочия генерального директора ОАО "ПО "Томлеспром" на заключение таких сделок ограничены уставом общества. Однако разрешение совета директоров на совершение соответствующей сделки имелось.

Кроме этого, истец не представил доказательств того, что ответчик знал или должен был знать об ограничениях полномочий генерального директора.

ОАО "ПО "Томлеспром" не согласно с решением суда. Считает, что суд дал ненадлежащую оценку представленным доказательствам. В частности, в суд была представлена копия протокола заседания совета директоров общества. Заявитель в настоящее время располагает образцами оригиналов подписи председателя совета директоров Х., существенно отличающейся от той, которая проставлена на копии протокола от 22.04.05 г.

Что касается показаний К., то они, по мнению заявителя жалобы, являются противоречивыми.

Полагает, что сторона в договоре обязана при заключении сделки ознакомиться с документами, на основании которых действуют органы юридического лица другой стороны.

С учетом изложенного заявитель жалобы просит решение отменить, исковые требования удовлетворить.

Изучив обстоятельства дела и рассмотрев доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из материалов дела, между ОАО "ПО "Томлеспром" (продавец) и ООО "Машкомплект" (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 27.05.2005 г., по которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить в порядке и на условиях, предусмотренных договором, 52/100 доли в праве общей долевой собственности на четырехэтажное нежилое здание общей площадью 2022,20 кв.м, расположенное по адресу: г. Томск, пр. Фрунзе, 20. Цена имущества определена в размере 2000000 руб., Данная сумма была перечислена продавцу.

Как следует из положений пункта 8.2. Устава ОАО "ПО "Томлеспром", генеральный директор общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества. Сделки с основными фондами, недвижимостью, сделки, сумма которых превышает 100000 долларов США, совершаются генеральным директором общества только по предварительному письменному согласованию с советом директоров общества. Таким образом, полномочия единоличного исполнительного органа ОАО "ПО "Томлеспром" на совершение сделок от имени общества ограничены, в том числе в части сделок с недвижимостью.

Согласно статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна била знать об указавшее ограничениях.

Принимая судебный акт, суд исходил из того, что соответствующее решение совета директоров общества на совершение сделки купли-продажи данного объекта имелось (протокол заседания совета директоров от 22.04.2005).

Довод заявителя жалобы об отсутствии подлинного протокола заседания совета директоров не может быть принят во внимание, так как согласно имеющейся записи судьи на протоколе подлинный документ обозревался судом. О несовпадении оригинала подписи председателя совета директоров Х. с подписью в протоколе истцом ранее не заявлялось. Кроме того, этот довод в суде документально не был подтвержден.

Вне зависимости от наличия либо отсутствия соответствующего решения совета директоров суд правильно применил статью 174 Гражданского кодекса и статью 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сославшись на отсутствие у истца доказательств того, что ответчик знал или должен был знать об ограничениях полномочий генерального директора ОАО "ПО "Томлеспром". При этом обоснованно указал, что ссылка в пункте 6.1.1 договора на учредительные документы общества "ПО "Томлеспром" не обязывала, ответчика знакомиться с данными учредительными документами. Иных доказательств, подтверждающих то, что покупателю было известно об имеющихся ограничениях полномочий исполнительного органа ОАО "ПО "Томлеспром", суду не представлено.

При таких обстоятельствах отказ в удовлетворении иска кассационная инстанция считает законным и обоснованным.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

решение от 17.05.2007 Арбитражного суда Томской области по делу N А67-5324/2006 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.