Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16 октября 2007 г. N Ф04-6708/2007(38634-A03-30) При новом рассмотрении дела о признании недействительным перевода долга по договору лизинга суду необходимо исследовать вопрос об отнесении оспариваемого соглашения к сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 16 октября 2007 г. N Ф04-6708/2007(38634-A03-30)
(извлечение)

Открытое акционерное общество (далее - ОАО) "Механизатор" обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Алейагросервис" о признании соглашения от 30.03,2006 об уступке прав требования и переводе долга по договору финансовой аренды N 110 от 08.08.2005 недействительным.

Исковые требования мотивированы тем, что указанная сделка является крупной и совершена в нарушение положений статей 77-79 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Определением суда к участию в деле привлечено ООО "Алтай-Лизинг" в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора.

Решением от 15.04.2007 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 27.06.2007 того же суда, исковые требования удовлетворены.

Решение мотивировано тем, что поскольку ОАО "Механизатор" находится на упрощенной системе налогообложения и в силу пункта 3 статьи 4 Федерального закона "О бухгалтерском учете" не сдает бухгалтерские балансы, суд принял во внимание и оценил в совокупности бухгалтерские документы истца и пришел к выводу, что оспариваемая сделка является крупной, однако совершение данной сделки не выносилось на обсуждение общего собрания акционеров.

В кассационной жалобе ООО "Алтай-Лизинг", ссылаясь на неполное исследование судом представленных документов, принятие решения по невыясненным обстоятельствам дела, просит принятые по делу судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение.

Заявитель жалобы полагает, что балансовая стоимость активов общества не определена ответчиком в соответствии с порядком, указанным в приказе Минфина РФ и ФКЦБ от 29.01.2003 N 10н, 03-6/пз; первичные бухгалтерские документы не свидетельствуют о совершении сторонами крупной сделки; представленная оборотно-сальдовая ведомость по 01 счету (основные средства) не может служить доказательством, подтверждающим балансовую стоимость активов; суд не дал оценки протоколу Совета директоров за N 2/1 от 02.02.2006; договор лизинга был заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

Кассационная инстанция в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, считает, что дело подлежит направлению на новое рассмотрение.

Как следует из материалов дела, между ООО "Алейагросервис" (лизингополучатель) и ООО "Алтай-Лизинг" (лизингодатель) заключен договор финансового лизинга N 110 от 08.08.2005, в соответствии с которым лизингополучатель обязан заплатить лизинговых платежей на сумму 28 100 250 рублей.

Соглашением от 30.03.2006 лизингополучатель передал ОАО "Механизатор" права и обязанности по договору финансовой аренды от 08.08.2005 N 110.

Полагая, что соглашение об уступке права требования и переводе долга от 30.03.2006 является крупной сделкой, совершенной в нарушение требований статей 78 и 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", ОАО "Механизатор" обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Согласно пункту 1 статьи 78 ФЗ "Об акционерных обществах", крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии со статьей 79 Закона "Об акционерных обществах".

Материалами дела подтверждается, что ОАО "Механизатор" является организацией, перешедшей с 01.01.2003 на упрощенную систему налогообложения,

В соответствии с пунктом 3 статьи 4 Федерального закона "О бухгалтерском учете" организации, применяющие упрощенную систему налогообложения, частично освобождены от обязанности ведения бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности, предусмотренной статьей 13 указанного Закона, в частности, бухгалтерский баланс не составляют.

При определении балансовой стоимости активов общества суд правомерно исходил из совокупности представленных истцом доказательств, в том числе и из аудиторского заключения, в котором стоимость активов определена в размере 15 370 000 рублей,

Суд правильно указал, что оборотно-сальдовая ведомость является основным источником информации о финансовом положении организации по состоянию на отчетную дату и заключения спорной сделки.

Довод заявителя жалобы, что сведения, указанные истцом в оборотно-сальдовой ведомости являются недостоверными, поскольку не все основные средства в нее включены, был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанций. Оснований для переоценки выводов суда у кассационной инстанции не имеется.

Вместе с тем, основным видом деятельности ОАО "Механизатор" согласно уставу является осуществление лизинговых услуг. Кассационная инстанция соглашается с доводом заявителя кассационной жалобы, что судом не исследован вопрос об отнесении оспариваемого соглашения к сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности. Между тем, к договору, заключенному обществом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, положения законодательства о крупных сделках не применяются.

Кроме того, в соответствии с пунктом 13.1 договора финансовой аренды (лизинга) N 110 от 08.08.2005 предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя в полном объеме по истечении срока действия договора и при условии внесения лизингополучателем полной суммы лизинговых платежей, а также оплате сумм начисленных пени и штрафов. При принятии решения суд исходил из того, что оспариваемая сделка является сделкой по приобретению имущества, однако свой вывод не обосновал.

При таких обстоятельствах дело подлежит направлению на новое рассмотрение. При новом рассмотрении суду следует учесть обстоятельства, изложенные в настоящем постановлении; дать надлежащую оценку материалам дела, и принять по делу соответствующее решение. При принятии нового решения распределить судебные расходы, в том числе за рассмотрение кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 15.04.2007 и постановление апелляционной инстанции от 27.06.2007 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-1173/2007-24 отменить, направить дело на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.