Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16 октября 2007 г. N Ф04-7350/2007(39441-А70-11) Признавая недействительным решение единоличного органа управления общества о произвольном внесении в реестр акционеров записи о переходе права собственности на акции и об отказе общества от предоставления затребованной акционером информации, суд исходил из невозможности произвольного списания реестродержателем акций в реестре акционеров и прекращения тем самым прав владельцев на эти акции, а также недопустимости нарушения права акционера на получение предусмотренной законодательством информации об обществе (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 16 октября 2007 г. N Ф04-7350/2007(39441-А70-11)
(извлечение)

Г. обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском к закрытому акционерному обществу "Тюменская транспортная контора" (далее - ЗАО "Тюменская транспортная контора") о признании незаконным решения единоличного органа управления общества о произвольном внесении в реестр акционеров записи о переходе права собственности на 7150 обыкновенных акций к ЗАО "Технология" и об отказе общества от предоставления затребованной акционером информации.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ЗАО "Технология".

Решением суда первой инстанции от 05.04.2007, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2007 признаны незаконными внесение в реестр акционеров ЗАО "Тюменская транспортная контора" записи о переходе прав собственности на 7150 обыкновенных акций к ЗАО "Технология" и отказ ЗАО "Тюменская транспортная контора" в предоставлении затребованной акционером информации. Ответчик обязан внести в реестр акционеров ЗАО "Тюменская транспортная контора" исправительную запись о восстановлении на лицевом счете Г. 7150 обыкновенных акций, аннулировав при этом запись о переходе права собственности на 7150 обыкновенных акций к ЗАО "Технология". Суд признал незаконным отказ ЗАО "Тюменская транспортная контора" от предоставления акционеру информации: решения о создании общества; свидетельства о государственной регистрации общества; документов, подтверждающих право общества на имущество, находящееся на балансе общества на праве собственности, аренды, безвозмездного пользования по состоянию на 01.10.2005; годовых отчетов общества за 2000, 2001, 2002 и 2004 годы (для ознакомления в обществе); списка аффилированных лиц, составленного в соответствии с нормативами ФКЦБ на последнюю отчетную дату; бухгалтерской отчетности общества, состоящей из бухгалтерского баланса, отчета о прибылях и убытках, аудиторского заключения, пояснительной записки за 2004 год и за первое полугодие 2005 года; протоколов общих собраний акционеров, заседаний ревизионной комиссии за период с 01.01.2000 по 20.09.2005; данных в письменной форме из реестра акционеров об имени (наименовании) всех зарегистрированных в реестре владельцев и о количестве, категории и номинальной стоимости принадлежащих им ценных бумаг (акций). В удовлетворении остальной части требований отказано.

ЗАО "Тюменская транспортная контора" в кассационной жалобе просит судебные акты отменить, ссылаясь на нарушения норм процессуального права и норм материального права при их принятии. Заявитель полагает, что судом в одно дело объединены и незаконно рассмотрены не связанные между собой требования, дело рассмотрено в отсутствие ответчика, не извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания. Судом неправомерно отклонено заявленное ответчиком ходатайство о приостановлении рассмотрения дела до принятия решения по делу N А-70-3694/5-2007 и вступления судебного акта в законную силу.

В судебном заседании представитель заявителя кассационную жалобу поддержал по изложенным в ней основаниям.

Проверив законность принятых судебных актов в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 30.09.2005 и 17.10.2005 Г. обратился в ОАО "Тюменская транспортная контора" (преобразовано решением общего собрания акционеров от 19.05.2006 в ЗАО "Тюменская транспортная контора") с требованием о предоставлении в течение семи дней копий следующих документов: Устава общества, решения о создании и свидетельства о государственной регистрации общества, решения об обмене на акции ОАО "Тюменская транспортная контора" паев членов преобразуемого в него кооператива; документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на балансе общества; годовых отчетов общества за 2000, 2001, 2002, 2003 и 2004 годы; списка аффилированных лиц, составленного в соответствии с нормативными актами ФКЦБ на последнюю отчетную дату; сведений о лице, занимающем должность директора общества и о лицах, входящих в состав совета директоров общества (краткие биографические данные, сведения об образовании и о должностях, занимаемых в течение последних пяти лет); бухгалтерской отчетности общества, состоящей из документов по перечню, установленному статьей 13 Закона о бухгалтерском учете (N 129-ФЗ) за 2004 год и за первое полугодие 2005 года; протоколов всех общих собраний акционеров, заседаний совета директоров и ревизионной комиссии общества за период с 01.01.2000 по 29.09.2005, данных из реестра акционеров об имени (наименовании) всех зарегистрированных в реестре владельцев и о количестве, категории и номинальной стоимости принадлежащих им ценных бумаг.

Однако ОАО "Тюменская транспортная контора" требования истца не удовлетворило со ссылкой на право акционера требовать информацию, начиная с даты внесения о нем сведений как об акционере в реестр (с 29.09.2005) и на то, что на основании договора купли-продажи ценных бумаг от 10.10.2005 N 1 в реестр акционеров общества 24.03.2006 внесена запись о переходе права собственности на обыкновенные акции ОАО "Тюменская транспортная контора" в количестве 7150 штук к ЗАО "Технология".

Считая свои права нарушенными, истец обратился с настоящим иском в суд.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из невозможности произвольного списания реестродержателем акций в реестре акционеров и прекращения тем самым прав владельцев на эти акции, а также недопустимости нарушения права акционера на получение предусмотренной законами и иными нормативными правовыми актами информации об обществе.

Согласно выписке из реестра акционеров от 29.09.2005 Г. являлся владельцем 7150 обыкновенных акций ОАО "Тюменская транспортная контора". Выпиской из реестра акционеров от 24.03.2006 установлено, что владельцем 7150 обыкновенных акций ОАО "Тюменская транспортная контора" являлось ЗАО "Технология".

Судом установлено, что внесение в реестр акционеров ОАО "Тюменская транспортная контора" записи о переходе права собственности на указанные акции к ЗАО "Технология" произведено обществом на основании договора купли-продажи ценных бумаг от 10.10.2005 N 1, по которому Г. (продавец) обязался в срок до 01.11.2005 передать ЗАО "Технология" (покупателю) в собственность, а последний принять и оплатить акции обыкновенные ОАО "Тюменская транспортная контора" в количестве 7150 штук по цене 20 рублей за одну акцию. Между тем передаточное распоряжение сторонами договора не подписывалось.

В соответствии со статьями 28, 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра, права на акции подтверждаются данными реестра, право на бездокументарные ценные бумаги переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя в реестре акционеров.

Согласно пунктам 7.3, 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг внесение в реестр акционеров записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки осуществляется держателем реестра при предоставлении зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, передаточного распоряжения, документа, удостоверяющего личность, который предъявляется регистратору. При не предоставлении всех необходимых для внесения записи документов регистратор обязан отказать во внесении записи в реестр акционеров общества (п. 5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг). Реестродержатель не вправе по своей инициативе исключать из реестра акционеров внесенную в него запись о владельце акций.

Следовательно, заключение договора купли-продажи акций не является основанием для аннулирования записи о принадлежности акционеру акций. Исключение реестродержателем из реестра записей о принадлежности акционеру акций эмитента является незаконным способом лишения акционера права на акции, о чем правомерно указано судом в решении и постановлении.

Рассматривая требование об обязании общества представить акционеру предусмотренную законом информацию, суд исходил из пункта 1 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", согласно которому общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. Указал, что Федеральный закон "Об акционерных обществах" не устанавливает каких-либо временных ограничений в объеме информации о деятельности общества, с которой вправе ознакомиться его акционер, период, за который акционер общества вправе истребовать информацию о деятельности общества, не зависит от момента приобретения этим акционером акций общества. Предусмотренная законом интересующая акционера информация должна быть представлена в установленный законом семидневный срок.

Обязанность держателя реестра по предоставлению зарегистрированным в системе ведения реестра владельцам и номинальным держателям ценных бумаг, владеющим более 1 процента голосующих акций эмитента, основана на пункте 3 статьи 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" и пункте 7.9 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг. Владеющий 1,71% акций Г., обладал правом на получение сведений из реестра. Независимо от количества принадлежащих акций общество обязано акционеру обеспечить доступ к документам бухгалтерской отчетности.

Принимая по делу решение о восстановлении истца в правах, суд пришел к правомерному выводу о наличии у истца прав акционера с момента приобретения им акций общества и именно с этого момента на получение информации.

Суд правильно применил нормы материального права и не нарушил нормы процессуального права. Совместное рассмотрение заявленных требований способствовало более быстрому и правильному разрешению спора между сторонами и восстановлению нарушенных прав истца.

Согласно статье 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, проведения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом направленной ему копии судебного акта.

Корреспонденция в адрес ЗАО "Тюменская транспортная контора" направлялась судом по адресу, указанному истцом в исковом заявлении и была получена, что последним не оспаривается. Не участие извещенного судом в установленном законом порядке ответчика в судебном заседании, не является основанием для отложения судебного разбирательства по ходатайству последнего.

В ходе рассмотрения дела судом был объявлен перерыв. О перерыве и времени его окончания стороны имели возможность ознакомиться из размещенной об этом на официальном сайте Арбитражного суда Тюменской области и на доске объявлений в здании суда объявлении.

Правомерность действий суда в этой части следует из разъяснения Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Информационном письме от 19.09.2006 N 113 "О применении статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", в силу которого суд не обязан в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 АПК РФ, извещать не явившуюся в судебное заседание и извещенную о нем сторону об объявленном перерыве, а также о времени и месте продолжения судебного заседания. Не извещение судом не присутствовавших в судебном заседании лиц о перерыве, а также о времени и месте продолжения судебного заседания не является безусловным основанием для отмены судебного акта на основании статьи 8, части 5 статьи 163, пункта 2 части 4 статьи 288 АПК РФ, если о перерыве и о продолжении судебного заседания было объявлено публично, а официально не извещенное лицо имело фактическую возможность узнать о времени и месте продолжения судебного заседания.

У суда кассационной инстанции отсутствуют основания считать, что судом первой инстанции принято решение при ненадлежащем извещении ответчика о рассмотрении дела.

Невозможность участия представителя в судебном заседании в связи с его участием в другом судебном процессе не была обоснована представлением суду первой инстанции доказательств об этом.

Кассационная инстанция не усматривает каких-либо оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

В удовлетворении кассационной жалобы следует отказать.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, постановил:

решение от 05.04.2007 Арбитражного суда Тюменской области и постановление Восьмого апелляционного арбитражного суда от 13.08.2007 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.