Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24 мая 2001 г. N Ф04/1483-238/А75-2001 Суд отказал в удовлетворении требования о признании недействительным решения совета директоров общества, поскольку в действиях совета директоров не установлено нарушений действующего законодательства при созыве и проведении его заседания, а истцом не доказано нарушение при этом его прав как акционера общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 24 мая 2001 г. N Ф04/1483-238/А75-2001
(извлечение)

ООО "Билс-Трейд" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения Совета директоров открытого акционерного общества "Варьеганнефть" (далее - ОАО "Варьеганнефть") от 25.05.2000 о созыве внеочередного собрания акционеров на 29.06.2000 и о переизбрании председателя Совета директоров общества.

В обоснование исковых требований истец указал нарушение акционерным обществом ФЗ "Об акционерных обществах" и его внутренних документов при созыве и проведении заседания Совета директоров.

Решением от 27.07.2000 (судья П.) исковые требования удовлетворены.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановлением от 23.10.2000 (судьи Р., М., Т.) решение суда отменила, дело передала на новое рассмотрение в связи с неполным исследованием материалов.

При новом рассмотрении решением от 27.02.2001 (судьи - Х., Б., К.Т.П.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Исследовав обстоятельства дела и имеющиеся доказательства, суд не усмотрел в действиях Совета директоров нарушений законодательства при созыве и проведении его заседания и не установил нарушения при этом прав истца как акционера.

ООО "Биле Трейд", не согласившись с решением, просит его отменить, считая, что при его принятии нарушены нормы материального права. В частности, статьи 55, 68, 67 ФЗ "Об акционерных обществах" и нормы Положения о Совете директоров общества.

Заявитель указывает, что перенос заседания Совета директоров с 30.05.2000 на 25.05.2000 нарушил право истца как акционера на представление своей кандидатуры на должность генерального директора общества; считает, что 25.05.2000 состоялось не два, а одно заседание Совета директоров, на котором дополнительно был рассмотрен вопрос о переизбрании председателя Совета директоров; считает необоснованными выводы суда о правомерности изменения времени и места заседания Совета директоров, а также осуществление функций председателя Совета его заместителем.

В судебном заседании представитель доводы кассационной жалобы поддержал.

Представитель ответчика представил отзыв по делу, решение суда считает законным и обоснованным.

Изучив материалы дела, кассационную жалобу, заслушав пояснения представителей сторон, проверив в порядке ст. 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального и процессуального права, кассационная инстанция установила следующее.

Согласно материалам дела, 17.05.2000 истец обратился в ОАО "Варьеганнефть" с требованием о созыве внеочередного общего собрания акционеров с включением в повестку дня решения вопросов о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества и о назначении нового генерального директора.

18.05.2000 председатель Совета директоров К.С.И. уведомил членов Совета директоров о проведении внеочередного собрания совета 30.05.2000.

23.05.2000 письмом за подписью заместителя председателя Совета директоров Л. члены совета уведомлены о переносе заседания на 25.05.2000.

На заседании Совета директоров общества, состоявшегося 25.05.2000, требования истца были удовлетворены, проведение внеочередного собрания акционеров с предложенной истцом повесткой дня назначено на 29.06.2000, что подтверждается протоколом N 37.

В тот же день был решен вопрос о переизбрании председателя Совета директоров, оформленный протоколом N 36.

Истец, считая, что перенос заседания Совета директоров не позволил ему собрать пакет необходимых документов по кандидатуре генерального директора, что нарушило его права и законные интересы, обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.

В соответствии с п. 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 02.04.97 N 4/8 решение Совета директоров может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случаях, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе (ст. 53, 54 и др.), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.

Нарушение своих требований решением Совета директоров от 25.05.2000 истец не доказал. Напротив, заявленные требования истца о созыве внеочередного собрания акционеров были удовлетворены. Совет директоров принял решение о его проведении в очной форме 29.06.2000 с предложенной истцом повесткой дня.

О переносе заседания Совета директоров все члены Совета были уведомлены, доводы представителя заявителя о том, что истец не успел к новой дате заседания представить необходимые документы по кандидатуре генерального директора являются несостоятельными. Указанное обстоятельство никоим образом не свидетельствует о нарушении прав истца как акционера, так как он не был лишен возможности предложить свою кандидатуру генерального директора в любое время до общего собрания акционеров и на самом собрании. Ни ФЗ "Об акционерных обществах", ни локальные акты акционерного общества не предусматривают определенный порядок передачи необходимого пакета документов в обоснование заявленного требования к какой либо дате, либо заседанию Совета директоров, либо формированию такого пакета. В связи с этим кассационная инстанция не усматривает препятствий для реализации истцом своего права.

В соответствии со ст. 67 ФЗ "Об акционерных обществах" и п. 4.3 ст. 4 Положения о Совете директоров ОАО "Варьеганнефть" Совет директоров общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров. Эта деятельность Совета директоров, как правильно указал суд первой инстанции, никоим образом не нарушила интересы истца как акционера и не противоречит закону.

При таких обстоятельствах, суд дал правильную правовую оценку обстоятельствам дела и отношениям сторон, правильно применил нормы материального права и не нарушил нормы процессуального права.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Государственная пошлина за подачу кассационной жалобы в соответствии со ст. 95 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 175, статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа от 27.02.2001 по делу N А75-1290а/00-10а/01 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.