Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 8 ноября 2007 г. N Ф04-7551/2007(39953-А27-16) Отказывая в признании недействительным договора купли-продажи, суд исходил из пропуска истцом срока исковой давности по заявленному требованию (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 8 ноября 2007 г. N Ф04-7551/2007(39953-А27-16)
(извлечение)

К. обратилась в Арбитражный суд Кемеровской области с иском (уточненный в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к открытому акционерному обществу "Информационно-вычислительный центр" (далее - ОАО "ИВЦ"), обществу с ограниченной ответственностью "Финансовая компания (ООО ФК) "Интеллект-Капитал" о признании недействительной сделки купли-продажи нежилого строения, расположенного по адресу: г. Кемерово, ул. Арочная, 41, общей площадью 1100,3 кв.м; применении последствий недействительности сделки: обязании продавца ОАО "ИВЦ" вернуть покупателю - ООО ФК "Интеллект-Капитал" денежные средства, полученные по сделке, от покупателя вернуть, в собственность продавца нежилое строение, расположенное по адресу: г. Кемерово, ул. Арочная, 41.

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что оспариваемый договор является сделкой с заинтересованностью, заключенной с нарушением статьи 81 и пункта 4 статьи 83 ФЗ "Об акционерных обществах".

Решением, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции, в иске отказано в связи с пропуском срока исковой давности.

В кассационной жалобе К. просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт.

По мнению заявителя, суд неверно определил момент начала течения срока исковой давности; высказывания истца о наличии заинтересованности ответчиков в совершении сделки и нарушении процедуры ее одобрения носили предположительный характер; в ответах органов власти не содержался вывод о нарушении ответчиками прав истца; истец смог реально узнать о подтвержденном факте нарушения своих прав только из письма регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Сибирском федеральном округе от 13.07.2006. Заявитель указывает на то, что отчет об оценке рыночной стоимости спорного нежилого помещения по ул. Арочная от 14.06.2007, выполненный ООО "Независимая Проф.Оценка", является дополнительным доказательством наличия убытков у ОАО "ИВЦ", просит приобщить к материалам дела данный отчет и исследовать отчет, полагая, что суд апелляционной инстанции необоснованно отказал в приобщении его к материалам дела.

В судебном заседании представитель заявителя кассационной жалобы просил решение и постановление апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт.

Привел доводы, аналогичные доводам, изложенным в кассационной жалобе.

Ответчики представили отзыв на кассационную жалобу, в котором просили судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения, полагая правильными выводы суда обо всех обстоятельствах дела. В отзыве ответчики возражают против удовлетворения ходатайства о приобщении к материалам дела отчета, считая, что суд апелляционной инстанции обоснованно отказал в приобщении его к материалам дела, поскольку истец не заявлял ходатайства об определении рыночной стоимости здания в суде первой инстанции и на момент вынесения решения судом первой инстанции отчета не существовало.

В судебном заседании представитель ответчиков просил судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что судебные акты не подлежат отмене по следующим основаниям.

Как видно по материалам дела и установлено судом, 24.12.2004 между ООО ФК "Интеллект-Капитал" (покупатель) и ОАО "ИВЦ" (продавец) заключен договор купли-продажи нежилого помещения, расположенного по адресу: г. Кемерово, ул. Арочная, 41, общей площадью 1 100,3 кв.м.

Истец обратился с иском в арбитражный суд, ссылаясь на то, что договор купли-продажи является сделкой с заинтересованностью, поскольку от имени продавца подписан исполняющим обязанности генерального директора С., который одновременно являлся членом совета директоров ОАО "ИВЦ", а также на дату совершения оспариваемой сделки являлся участником ООО ФК "Интеллект-Капитал".

В соответствии с пунктом 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Следовательно, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, является оспоримой.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как видно по материалам дела и установлено судом, в 2005 году истец неоднократно обращался в различные инстанции по поводу незаконной продажи нежилого помещения, расположенного по адресу: т. Кемерово, ул. Арочная. 41, общей площадью 1100.3 кв.м., и, как указывал истец в письмах, нежилое помещение было продано без проведения каких-либо согласовательных процедур и общих собраний акционеров, сделка была крупной и совершена лицами, заинтересованными в совершении сделки, с их аффилированными лицами (том 1, стр. 128, том 2. стр. 19-23).

Обращаясь 07.07.2005 с заявлением в прокуратуру Центрального района, истец ссылается на факты, которые им были изложены впоследствии в исковом заявлении.

Таким образом, вес обстоятельства, которые приводит истец в обоснование своих требований, стали ему известны (должны быть известны) в 2005 году. Письмо регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Сибирском федеральном округе от 13.07.2006 может служить лишь одним из доказательств по делу.

С иском о признании договора купли-продажи нежилого помещения недействительным истец обратился в суд 25.01.2007, то есть за пределами срока исковой давности.

Суд, руководствуясь пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, обоснованно отказал истцу в иске, в связи с пропуском срока исковой давности.

Отчет об оценке рыночной стоимости спорного нежилого помещения по ул. Арочная от 14.06.2007, выполненный ООО "Независимая Проф.Оценка", был направлен с кассационной жалобой и является приложением к кассационной жалобе, потому отчет возврату заявителю кассационной жалобы не подлежит, но оценку ему суд кассационной инстанции не может дать в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, устанавливающую пределы рассмотрения дела в кассационной инстанции.

Заявитель в кассационной жалобе привел доводы, аналогичные доводам, которые он приводил в суде первой и апелляционной инстанций, они были предметом рассмотрения суда, и при оценке данных доводов судом не были нарушены нормы материального права и нормы процессуального права

Нарушений норм процессуального права, являющихся, согласно части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены судебных актов, не допущено Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В связи с вышеизложенным, суд кассационной инстанции считает, что нет оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебных актов.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе относятся на заявителя кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 22.05.2007 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление апелляционной инстанции от 10.08.2007 по делу N А27-1280/2007-1 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.