Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25 октября 2007 г. N Ф04-7556/2007(39675-А46-16) Признавая недействительным договор поручительства, суд исходил из того, что оспариваемый договор является крупной сделкой, сделка совершена с заинтересованностью участника общества, обстоятельства недействительности решения общего собрания участников истца об одобрении заключения оспариваемого договора установлены вступившим в законную силу решением арбитражного суда по другому делу (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 25 октября 2007 г. N Ф04-7556/2007(39675-А46-16)
(извлечение)

Г. обратился в Арбитражный суд Омской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Континент-Ойл", обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Пятый бастион" о признании недействительным договора поручительства от 22.01.2004.

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что договор поручительства является крупной сделок с заинтересованностью, заключенной с нарушением требований, установленных статьями 45, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Оспариваемая сделка подлежала одобрению общим собранием общества, поскольку являлась крупной сделкой и сделкой, совершенной с заинтересованностью.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено: коммандитное товарищество "Общество с ограниченной ответственностью (КТ ООО) "Бастион 96" и Ко".

Решением от 17.05.2007 (судья Ш.) в иске отказано.

Суд пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

Постановлением апелляционного суда решение отменено, иск удовлетворен.

Постановление мотивировано тем, что договор поручительства является для ООО "Пятый бастион" крупной сделкой, сделка совершена с заинтересованностью участника общества Т. Обстоятельства недействительности решения общего собрания участников ООО "Пятый бастион" об одобрении заключения договора поручительства, установленные при рассмотрении дела N А46-6349/2006, не подлежат доказыванию вновь. Суд установил, что срок исковой давности истцом не пропущен.

В кассационной жалобе ООО "Континент-Ойл" просит постановление апелляционного суда отменить, оставить в силе решение суда.

По мнению заявителя, суд неправильно применил статью 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку состав лиц, участвующих при рассмотрении дела N 1-214/05 и дела N А46-6349/2006 различен, так как ООО "Континент-Ойл" и КТ ООО "Бастион 96" и Ко" не являлись лицами, участвующими в деле N 1-214/05. Выписка из протокола внеочередного общего собрания ООО "Пятый бастион" от 19.01.2004, подписанная Т., является надлежащим доказательством проведения внеочередного общего собрания с повесткой дня о заключении договора поручительства.

Заявитель считает, что противоречит пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" вывод суда о том, что срок исковой давности надлежит считать с 03.06.2005. Не представлено каких-либо доказательств, что договор поручительства в обществе отсутствовал. Постановление противоречит статьям 45, 46 "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку истцом не представлено надлежащих доказательств, подтверждающих, что сделка является крупной; факт заинтересованности Т. в совершении сделки не доказан и не обоснован.

В судебном заседании представитель заявителя кассационной жалобы просил постановление апелляционного суда отменить, оставить в силе решение, привел доводы, аналогичные доводам, изложенным в кассационной жалобе.

Истец представил отзыв на кассационную жалобу, в котором просит постановление апелляционного суда оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Истец ссылается на часть 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, которой установлено, что вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Истец указывает на то, что оригинала договора поручительства никогда не было в ООО "Пятый бастион" и, следовательно, истец не мог о нем знать.

Истец о заключении договора поручительства узнал с момента обращения ООО "Континент-Ойл" о взыскании с ООО "Пятый бастион" денежных средств по договору поручительства, поэтому срок исковой давности истцом не пропущен.

Считает правильными выводы суда о том, что сделка является крупной и заключенной с заинтересованностью.

В судебном заседании представитель истца просил постановление апелляционного суд оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения, привел доводы, аналогичные доводам, изложенным в кассационной жалобе.

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как видно по материалам дела и установлено судом, ООО "Континент-Ойл" (заимодавец) и КТ ООО "Бастион 96" и Ко" (заемщик) заключен договор займа от 21.01.2004, по условиям которого заимодавец предоставляет заемщику до 01.04.2005 беспроцентные займы на общую сумму 50 000 000 руб.

В обеспечение исполнения обязательств по договору займа ООО "Континент-Ойл" (заимодавец) и ООО "Пятый бастион" (поручитель) 22.01.2004 заключили договор поручительства, по условиям которого поручитель принял на себя обязательства отвечать за исполнение КТ ООО "Бастион 96" и Ко" всех своих обязательств, которые возникнут в будущем из договора займа от 21.01.2004.

Разрешая заявленный спор, суд установил, что договор поручительства является крупной сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность.

Как правильно установлено судом и не оспаривается заявителем, на момент заключения сделки Т. - директор ООО "Пятый бастион" (поручитель), являлся одновременно директором КТ ООО "Бастион 96" и Ко" (заемщик); а также являлся участником ООО "Пятый бастион", обладающим 20% доли уставного капитала общества, так и участником КТ ООО "Бастион 96" и Ко" с размером 20% доли уставного капитала общества.

Предоставление поручительства в целях получения займа не может не свидетельствовать о том, что, заключая договор поручительства от имени ООО "Пятый бастион", Т. действовал в интересах КТ ООО "Бастион 96" и Ко" (заемщик).

Таким образом, суд правомерно признал, что договор поручительства является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность.

Является правильным вывод суда о том, что договор поручительства является крупной сделкой, заключенной с нарушением требований статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

ООО "Пятый Бастион" зарегистрировано 19.12.2003 с размером уставного капитала 12 000 рублей. Письмом от 19.01.2004 N 1, адресованным инспекции Министерства России по налогам и сборам N 1 по Центральному административному округу г. Омска, общество сообщило, что в 2003 году финансово-хозяйственная деятельность не осуществлялась, выплаты физическим лицам не производились, отчетность за 2003 год производиться не будет.

Основываясь на данных бухгалтерского баланса за первый квартал 2004 года, согласно которым стоимость активов общества составляла 12 000 руб., суд пришел к верному выводу, что сделка поручительства, связанная с возможность отчуждения имущества на сумму 50 000 000 руб., является для ООО "Пятый Бастион" крупной.

Соответствует фактическим обстоятельствам дела и вывод суда о том, что договор поручительства как крупная сделка, совершенная с заинтересованностью, был заключен с нарушением порядка, установленного статьями 45, 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с частью 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Омской области по делу N 1-214/05, которым признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО "Пятый Бастион" от 19.01.2004, на котором было принято решение о заключении договора поручительства с ООО "Континент-Ойл", является обязательным для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежит исполнению на всей территории Российской Федерации.

Обязательность судебного акта распространяется не только на лиц, которым судебный акт адресован (то есть участвующих в деле), но и на всех иных лиц - резолюция вступившего в законную силу судебного акта общеобязательна.

Довод ООО "Континент-Ойл" о пропуске истцом срока исковой давности был предметом рассмотрения апелляционного суда и ему дана правильная правовая оценка.

Таким образом, арбитражный апелляционный суд при рассмотрении данного дела не нарушил нормы материального права и нормы процессуального права, правильно применил нормы материального права к правоотношениям сторон, следовательно, нет оснований для отмены постановления Восьмого арбитражного апелляционного суда, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе относятся на заявителя кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2007 по делу N А46-6349/2006 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.