Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 30 октября 2007 г. N Ф04-8566/2005(39677-А45-28) Признавая недействительной сделку купли-продажи объекта недвижимого имущества, суд установил, что лицо, подписавшее договор, не имело полномочий на подписание спорного договора от имени истца, спорное недвижимое имущество отчуждено при отсутствии решения общего собрания уполномоченных общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 30 октября 2007 г. N Ф04-8566/2005(39677-А45-28)
(извлечение)

Куйбышевское производственно-торговое потребительское общество (далее Куйбышевское ПТПО, потребительское общество) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Диана" (далее - ООО "Диана") о признании сделки купли-продажи объекта недвижимого имущества (склады, навес), расположенного по адресу: Новосибирская область, город Куйбышев, Первомайская площадь, 19, общей площадью 1534,4 квадратных метра недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 21.07.2005 (судья Х.) Арбитражного суда Новосибирской области исковое заявление на основании пункта 5 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оставлено без рассмотрения.

Постановлением апелляционной инстанции от 13.09.2005 (судьи Л., К.И.В., Т.) Арбитражного суда Новосибирской области определение от 21.07.2005 отменено, дело передано на новое рассмотрение в первую инстанцию.

Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12.12.2005 постановление апелляционной инстанции от 13.09.2005 оставлено без изменения.

Решением от 05.05.2006 (судья К.Т.Е.), оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 25.07.2006 (судьи Л., Б., К.И.В.), иск удовлетворен. Суд признал договор купли-продажи от 31.01.2005 заключенный между Куйбышевским ПТПО и ООО "Диана" недействительным, обязал ответчика передать истцу по акту приема-передачи нежилое здание (склады, навес) общей площадь 1534,4 квадратных метра, расположенное по адресу: Новосибирская область, город Куйбышев, Первомайская площадь, 19. Взыскал с Куйбышевского ПТПО в пользу ООО "Диана" 50000 рублей, переданных в счет оплаты по договору купли-продажи от 31.01.2005.

Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23.11.2006 принятые судебные акты отменены, дело передано на новое рассмотрение в тот же суд.

При новом рассмотрении, до принятия решения истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказался от иска в части применения последствий недействительности сделки в связи с добровольным исполнением ответчиком решения суда от 05.05.2006 и передачей истцу здания склада, которое в настоящее время используется истцом по назначению.

Решением от 12.03.2007 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 10.07.2007 договор купли-продажи от 31.01.2005 признан недействительным. В остальной части производство по делу прекращено.

В кассационной жалобе ООО "Диана" просит принятые судебные акты отменить, как вынесенные с нарушением норм материального и процессуального права, и направить дело на новое рассмотрение.

По мнению заявителя, выводы суда о нарушениях положений закона и учредительных документов Куйбышевского ПТПО при назначении на должность Г. не основаны на законе, сделаны без учета положений статьи 1 Закона Российской Федерации от 19.06.1992 N 3085-1 "О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации" (далее - Закон о потребительской кооперации), и без исследования положений Устава Новосибирского областного союза потребительских обществ.

ООО "Диана" считает основанием к отмене судебных актов неприменение судом положений статей 1, 31, 34 Закона о потребительской кооперации, статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, заявитель указывает на ошибочность вывода судебных инстанций о ничтожности сделки по основанию, предусмотренному статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ввиду того, что оспариваемый договор заключен без согласия совета общества.

В отзыве на кассационную жалобу Куйбышевское ПТПО указало, что считает кассационную жалобу необоснованной и не подлежащей удовлетворению, решение и постановление апелляционной инстанции просит оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Представитель ООО "Диана" в заседании суда кассационной инстанции поддержал доводы кассационной жалобы, просил отменить решение и постановление апелляционной инстанции, и принять новое решение об отказе в иске.

Представитель Куйбышевского ПТПО в заседании суда кассационной инстанции поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, 31.01.2005 между Куйбышевским ПТПО (продавец) и ООО "Диана" (покупатель) заключен договор купли-продажи объекта недвижимого имущества (далее - договор), в соответствии с условиями которого, продавец продает покупателю недвижимое имущество (склады, навес), расположенное по адресу: Новосибирская область, город Куйбышев, Первомайская площадь, 19, общей площадью 1534,4 квадратных метра.

По акту приема-передачи от 04.02.2005 имущество было передано ООО "Диана".

Пунктом 2.1 договора стороны определили стоимость передаваемого в собственность покупателю объекта недвижимого имущества - 1 500 000 рублей.

Договор от имени Куйбышевского ПТПО заключен исполняющим обязанности председателя Совета потребительского общества Г., действующим согласно постановлению Новосибирского областного союза потребительских обществ от 08.09.2004 N 48-с.

Считая, что сделка купли-продажи недвижимого имущества совершенна лицом не имеющим полномочий действовать от имени потребительского общества и, в этой связи, не порождающей прав и обязанностей, как не соответствующей действующему законодательству, Куйбышевское ПТПО обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд исходил из того, что Г. не имел полномочий на подписание договора купли-продажи от 31.01.2005 от имени Куйбышевского ПТПО.

Суд кассационной инстанции считает выводы Арбитражного суда Новосибирской области правомерными исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

В соответствии с пунктом 2 статьи 16, пунктом 2 статьи 19 Закона о потребительской кооперации, избрание председателя совета потребительского общества относится к исключительной компетенции общего собрания общества, председатель совета потребительского общества избирается сроком на пять лет из числа пайщиков потребительского общества.

Пунктом 8.1 Устава Куйбышевского ПТПО установлено, что к компетенции общего собрания уполномоченных общества также относится решение вопроса об отчуждении имущества, общая стоимость которого превышает 500000 рублей.

Арбитражный суд правомерно указал, что в соответствии с пунктом 1 статьи 23 Закона о потребительской кооперации и пункта 5.1 Устава Куйбышевского ПТПО, при отчуждении имущества, образованного за счет паевых взносов пайщиков (физических лиц), стоимость его при существующих рыночных отношениях определяется по рыночной цене.

Поскольку материалами дела подтверждается факт того, что на момент подписания договора исполняющий обязанности председателя совета общества Г. не являлся пайщиком Куйбышевского ПТПО и был избран на указанную должность в нарушение требований закона и устава общества, и учитывая, что недвижимое имущество, общая стоимость которого превышает 500000 рублей, отчуждено при отсутствии решения общего собрания уполномоченных общества, арбитражный суд обоснованно посчитал, что данные обстоятельства являлись препятствием для заключения сделки Г., в связи с отсутствием у него полномочий на отчуждение имущества Куйбышевского ПТПО, и в соответствии с положениями статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к правильному выводу о недействительности совершенной сделки.

Кроме того, суд со ссылкой на пункт 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", с учетом положений Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации", правомерно отклонил доводы ООО "Диана" о необходимости применения по спору статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, суд кассационной инстанции считает, что при принятии судебных актов арбитражным судом не допущено нарушений норм материального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, оснований для отмены решении и постановления не имеется.

Доводы кассационной жалобы отклоняются как необоснованные и направленные на переоценку обстоятельств, установленных арбитражным судом.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 12.03.2007 и постановление апелляционной инстанции от 10.07.2007 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-8172/05-15/214 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Диана" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.